证券代码：300641 证券简称：正丹股份 公告编号：2020-011
江苏正丹化学工业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
一次会议于 2020 年 4 月 13 日以电子邮件等方式发出通知，并于 2020 年 4 月 24
日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
2、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中：徐志珍女士以通
讯表决方式出席）。
3、本次会议由公司董事长曹正国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2019 年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。
独立董事对 2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保
情况发表了独立意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于 2019 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”与第九节“公司治理”部分相关内容。
独立董事岳修峰先生、徐志珍女士、张旗先生分别向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在 2019 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事 2019 年度述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为：2019 年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，
完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《2019 年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2020 年度财务预算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意以未来实施利润分配方案时股权登记日的享有利润分配
权的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税）,不转增，不送股，剩余未分配利润结转入下一年度。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司 2019 年度募集资金的存放和使用均符合中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司 2020 年度经营计划安排，董事会同意公司 2020 年度向银行申请不
超过 14.6 亿元人民币的综合授信额度，并提请公司股东大会授权董事长在上述综合授信额度内确定具体融资业务并签署相关法律文件，授权期限自公司 2019年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》。
公司非关联独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联独立董事岳修峰回避表决）。
11、审议通过了《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为了进一步提高募集资金使用效率，在确保募投项目资金安全和公司日常经营的前提下，董事会同意使用不超过 15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，并授权董事长行使投资决策权及签署相关合同文件。该事项自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为了进一步提高公司闲置自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，董事会同意使用不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金购买短期中低风险金融机构理财产品，并授权董事长行使投资决策权及签署相关合同文件。该事项自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过了《2020 年第一季度报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》
同意公司公开发行可转换公司债券的
查看PDF原文
