证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2024-033
德艺文化创意集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办
公室已于 2024 年 4 月 12 日以电话、直接送达等方式向各位董事发出
关于召开第五届董事会第五次会议的通知，本次会议于 2024 年 4 月25 日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市闽侯县上街镇创业路 1 号德艺文创中心会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中，以通讯表决方式出席董事 4 名。本次会议由董事长吴体芳先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
公司董事会认为，2023 年年度报告及其摘要的编制符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了
公司 2023 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2023 年年度报告》中的财务报告及财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为：《公司 2023 年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的财务状况、经营成果和现金流量。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
《公司 2023 年度财务决算报告》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
2023 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，并编制了《公司 2023 年度董事会工作报告》。
《公司 2023 年度董事会工作报告》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2023 年度在公司履职的独立董事已分别向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上述职。
《独立董事 2023 年度述职报告》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会审议了总经理吴体芳先生提交的《公司 2023 年度总经理工作报告》，认为总经理工作报告反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德艺文化创意集团股份有限公司 2023 年度审计报告，公司 2023 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 26,377,739.76 元（单位人民币元，下同），
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计合并报表中累计可供分配利润为
90,298,243.66 元。母公司实现净利润为 31,647,794.98 元，经审计母公司报表中累计可供分配利润为 109,989,121.92 元。
为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，同时充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，综合考虑公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会制定 2023 年度利润分配预案如下：
以公司现有总股本 312,452,427 股剔除公司回购专用证券账户中的股份 1,459,000 股后的股本 310,993,427 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），共计派发 21,769,539.89 元
（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
以上利润分配预案披露后至实施权益分派股权登记日前，若公司总股本或回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年中期分红安排的议案》
为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，结合公司实际情况，公司拟定 2024 年中期分红安排，提请股东大会授权董事会在满足以下条件前提下制定 2024 年中期（半年度、前三季度）分红方案并实施：
1、现金分红条件
（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；
（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金
后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
2、现金分红金额上限：2024 年中期现金分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
《公司 2024 年中期分红安排的公告》具体内容详见公司刊登在
中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司 2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构兴业证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
《公司 2023 年度内部控制评价报告》及保荐机构意见的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
（八）审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》具体内容详见公司刊登
在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司董事会认为，《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度内募集资金存放和使用的实际情况。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。保荐机构兴业证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、保荐机构意见及鉴证报告的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
（十）审议通过《关于公司 2023 年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关规定的要求，董事会对公司 2023 年度
证券与衍生品投资情况进行了核查，并编制了《公司 2023 年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。
保荐机构兴业证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。《公司 2023 年度证券与衍生品投资情况的专项报告》及保荐机构意见的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
（十一）审议通过《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见的议案》
公司董事会对公司现任独立董事的独立性进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容详见公
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表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
（十二）审议通过《关于公司 2023 年年审会计师履职情况评估报告的议案》
公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年年报审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）在年度审计中的履职情况进行了评估，出具了《公司2023年年审会计师履职情况评估报告》。
《公司 2023 年年审会计师履职情况评估报告》具体内容详见公
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表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
（十三）审议通过《关于取消将公司部分自用房地产变更为投资性房地产的议案》
公司于 2023 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第三十六次会议
审议通过《关于公司部分自用房地产变更为投资性房地产的议案》，公司董事会同意公司根据业务发展的不同阶段，在满足公司经营需求的情况下，将位于福建省闽侯县上街镇创业路 1 号
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