证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2020-052
德艺文化创意集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于 2020年 6月 17日以电话方式向各位董事发出关于召开第三
届董事会第二十四次会议的通知，本次会议于 2020 年 6 月 23 日以现
场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 18 层公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，由吴体芳董事长主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于 2020
年 6 月 12 日发布实施的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等一系列创业板改革并试点注册制的相关制度规则，以及深圳证券交易所（下称“深交所”）同步发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，经与会董事认真讨论，对公司非公开发行股票方案涉及的法规依据和审批程序等相关内容根据上述新的规则进行调整，审议通过如下事项：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行认真自查，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：6 人同意，占公司有表决权董事人数的 100%，无弃权
票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。
（二）逐项审议通过《关于调整公司 2020 年非公开发行 A 股股
票方案的议案》
公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2020 年非公开发行
A 股股票的相关议案。根据 2020 年 6 月 12 日中国证监会发布的《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次发行方案涉及的法规依据和审批程序等相关内容进行调整，具体调整内容如下：
1、发行方式及发行时间
调整前：
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
调整后：
本次非公开发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况：6 人同意，占公司有表决权董事人数的 100%，无弃权
票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。
2、发行数量
调整前：
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过 66,232,200 股（含本数）。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过 66,232,200 股（含本数）。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：6 人同意，占公司有表决权董事人数的 100%，无弃权
票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。
3、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人吴体芳在内的不超过 35 名特定对象，其中吴体芳同意认购不低于3,000.00 万元（含本数）。除吴体芳以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定及预案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人吴体芳在内的不超过 35 名特定对象，其中吴体芳同意认购不低于3,000.00 万元（含本数）。除吴体芳以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照证监会相关规定及预案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：6 人同意，占公司有表决权董事人数的 100%，无弃权
票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本为 N。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
调整后：
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本为 N。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决情况：6 人同意，占公司有表决权董事人数的 100%，无弃权
票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。
独立董事针对该议案发表了同意的独立意见，独立意见具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章的要求，公司修订了《2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上公告的《德艺文化创意集团股份有限公司2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：6 人同意，占公司有表决权董事人数的 100%，无弃权
票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。
（四）审议通过《关于〈公司 2020 年非公开发行股票发行方案
的论证分析报告（修订稿）〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司2020 年非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案
具 体 内 容 详 见 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：6 人同意，占公司有表决权董事人数的 100%，无弃权
票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。
（五）审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
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