德艺文化创意集团股份有限公司
ProfitCultural&CreativeGroupCo.,Ltd.
（福州市鼓楼区五四路158号环球广场1701单元）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：福州市湖东路268号）
二〇一七年四月
特别提示
本公司股票将于2017年4月17日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明：
一、股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺
公司控股股东、实际控制人吴体芳承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
公司股东许美珍、许美惠、吴国顺承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东吴体芳、陈岚、欧阳军、王斌、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军承诺：公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东吴体芳、陈岚、欧阳军、王斌、陈云、吴丽萍、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军承诺： 本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
二、公司持股5%以上股份的主要股东持股及减持意向承诺
公司持股5%以上主要股东包括吴体芳、许美珍、陈岚。
其中，吴体芳就其持股意向和减持意向作出如下承诺：锁定期届满后，基于对发行人未来前景的看好，本人原则上将继续持有公司股份；如因资金周转或投资需求，无法通过其他渠道融资且不违背公开承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，通过集中竞价、大宗交易及协议转让等合法合规的方式转让发行人股份；本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出公告；本人每年转让的发行人股份将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。在锁定期届满后两年内转让股份不会导致公司实际控制人发生变更。
许美珍、陈岚就其持股意向和减持意向作出如下承诺：锁定期届满后，基于对发行人未来前景的看好，本人原则上将继续持有公司股份；如因资金周转或投资需求，无法通过其他渠道融资且不违背公开承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，通过集中竞价、大宗交易及协议转让等合法合规的方式转让发行人股份；本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出公告；本人每年转让的发行人股份将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。
三、关于稳定股价措施的承诺
为保障投资者合法权益，维护公司上市后三年内股价的稳定，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，公司制定了稳定股价措施的预案，主要内容如下：
1．启动稳定股价方案的条件
自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的
收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案，促使公司股价尽快恢复至每股净资产及以上的水平。
2．股价稳定措施的方式
如出现上述情形时，公司将督促控股股东、董事（不包括独立董事及没有在公司领薪的董事，下同）、高级管理人员按下列顺序尽快采取稳定股价措施：
（1）公司回购股份
为了稳定股价，公司将采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。回购行为应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议时，公司董事承诺就回购事宜在董事会上投赞成票。
公司股东大会对回购股份作出决议时，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就回购事宜在股东大会上投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；③单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
（2）控股股东增持公司股票
当符合下列任一条件时，公司控股股东应当以合法合规的方式增持公司股票：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②控股股东单次增持金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的30%；③控股股东单一会计年度累计增持金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的100%。
控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
当符合下列任一条件时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应当以合法合规的方式增持公司股票：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过100%。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购股票的启动程序
①公司董事会应当在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日
内作出回购股份的决议；
②公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③公司应当在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕；
④公司回购股份方案实施完毕后，应当在2个交易日内公告公司股份变动报
告，回购股票不超过股本总额5%的部分，依据《公司法》规定可以奖励给公司
员工；超过股本总额5%的部分，将全部注销，并办理工商变更登记。
（2）控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序
①公司董事会应当在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布拟增持公告；
②控股股东及董事、高级管理人员应当在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起启动增持，并在30个交易日内完成增持。
4、稳定股价预案的终止条件
自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价的措施或承诺已经实施或履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
①公司股票连续10个交易日每日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
②公司继续回购股票或控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
③继续增持股票将导致控股股东、董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
四、公司控股股东对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购已转让的原限售股及赔偿投资者损失的承诺
本次发行前，公司控股股东吴体芳先生对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购已发售的原限售股及赔偿投资者损失作出了承诺：
1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误
