300638 深市 广和通

证券代码：300638      股票简称：广和通      上市地点：深圳证券交易所
        深圳市广和通无线股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    预案

          项目                        交易对方

                        深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）

  发行股份及支付现金

                          深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司

        购买资产

                              深圳市创新投资集团有限公司

      募集配套资金                不超过 35 名特定对象

                      二〇二一年七月


                  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至本预案签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本次交易尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                重大事项提示

  本次交易标的资产审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
一、本次交易方案概述

  广和通拟通过发行股份及支付现金的方式购买前海红土、建信华讯和深创投合计持有的锐凌无线 51%股权。同时，向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线 34%股权，通过支付现金的方式购买建信华讯持有的锐凌无线 17%股权。本次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。

  截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，锐凌无线
100%股权的预估值为 51,700 万元，标的公司 51%股权的预估值为 26,367 万元。
本预案中方案概述均以预估值为作价基础，可能与最终交易价格存在差异，标的公司最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议，并在重组报告书（草案）中予以确定。

  本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 80%。

  按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：


  交易对方        交易金额      股份对价    发行股份数量      现金对价

                  （万元）      （万元）        （股）        （万元）

  前海红土            13,959.00      13,959.00        4,121,346                -

  建信华讯            8,789.00            -              -          8,789.00

  深创投              3,619.00      3,619.00        1,068,497                -

    合计              26,367.00      17,578.00        5,189,843          8,789.00

（二）配套募集资金

  本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

  本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的公司建设项目不足部分，上市公司将自筹解决。
二、标的资产作价

  标的公司 100%股权的预估值为 51,700 万元，标的公司 51%股权的预估值为
26,367 万元。最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。

  特别提醒投资者，目前评估工作尚未完成，故可能会导致标的资产的最终评估值与预估值存在差异的情形，提请广大投资者注意风险。相关资产评估结果将在后续重组报告书（草案）中予以披露。

三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的价格及定价原则

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

      交易均价类型            交易均价（元/股）          交易均价的 80%

    前 20 个交易日                            42.29                      33.83

    前 60 个交易日                            38.16                      30.53

    前 120 个交易日                          36.17                      28.94

  经交易各方友好协商，本次交易的股份发行价格确定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
（二）发行价格调整机制

  为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

    1、发行价格调整方案对象

  发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

    2、发行价格调整方案生效条件

  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

    3、可调价期间

  上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

    4、触发条件

  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大
会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整：

  （1）向下调整

  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。

  （2）向上调整

  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。

    5、调价基准日

  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日同一日。

    6、调整方式

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。

  董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%，调整后的