深圳市广和通无线股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知已于2018年10月12日以邮件的方式通知了全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2018年10月16日上午9:30
（2）会议地点：公司会议室
（3）会议方式：现场会议与通讯表决相结合
（4）主持人：张天瑜
（5）董事出席会议情况：应到5人，实到5人
（6）列席会议人员：监事及高级管理人员
本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
求，公司董事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查论证，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、议案二：关于公司2018年创业板非公开发行股票方案的议案
公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股票，募集资金总额预计不超过70,000.00万元（含70,000.00万元）。本次发行方案的具体情况如下：
2.1股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.2发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.3发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.4发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.5发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过2,400万股（含2,400万股）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
市交易，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.7上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.8本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.9本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.10募集资金用途
公司计划本次非公开发行募集资金总额预计不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 总部基地建设项目 19,265.98 18,348.55
2 超高速无线通信模块产业化项目 6,940.66 4,210.57
3 5G通信技术产业化项目 35,196.24 22,887.90
4 信息化建设项目 4,875.15 4,643.00
5 补充流动资金 19,909.98 19,909.98
合计 86,188.00 70,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、议案三：关于《公司2018年创业板非公开发行股票预案》的议案
董事会认为《公司2018年创业板非公开发行股票预案》符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的实际情况。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、议案四：关于《公司2018年创业板非公开发行股票方案论证分析报告》的议案
董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定编制的《公司2018年创业板非公开发行股票方案论证分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、议案五：关于《公司2018年创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定编制的《公司2018年创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、议案六：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了《公司前次募集资金使用情况报告》。同时，致同会计师及事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市广和通无线股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、议案七：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案
为落实本次非公开发行A股股票的具体工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票有关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的
