证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2018-102
深圳市广和通无线股份有限公司
2018年创业板非公开发行股票预案
二〇一八年十月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号－创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第六次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票数量不超过2,400万股（含2,400万股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述范围内，发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后用于以下投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 总部基地建设项目 19,265.98 18,348.55
2 超高速无线通信模块产业化项目 6,940.66 4,210.57
3 5G通信技术产业化项目 35,196.24 22,887.90
4 信息化建设项目 4,875.15 4,643.00
5 补充流动资金 19,909.98 19,909.98
合计 86,188.00 70,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《深圳市广和通无线股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。该议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2017年年度股东大会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第四节公司利润分配政策和执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
发行人声明.........................................................2
重要提示...........................................................3
目录 ...............................................................6
释义 ...............................................................8
第一节本次非公开发行股票方案概要.................................10
一、公司的基本情况 ............................................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10
三、发行对象及其与本公司关系 ......................................................................................... 13
四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 14
五、募集资金用途 ................................................................................................................. 16
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......... 17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................19
一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 19
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析............................................................. 19
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...................38
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变动 ..................................................................................................................... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................. 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ..................................................................................................................................... 39
四、本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或为其提供
担保情况 ................................................................................................................................. 40
