深圳市广和通无线股份有限公司
2018年创业板非公开发行股票方案论证分析报告
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），用于总部基地建设项目、超高速无线通信模块产业化项目、5G通信技术产业化项目、信息化建设项目和补充流动资金。
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持物联网行业发展，未来市场前景广阔
2013年2月，国务院发布《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发〔2013〕7号），从全局性和顶层设计的角度进行了系统考虑，明确了物联网下一阶段的发展思路。
2013年9月，国家发展改革委、工业和信息化部等10多个部门，以物联网发展部际联席会议的名义印发了顶层设计、标准制定、技术研发、应用推广、产业支撑、商业模式、安全保障、政府扶持措施、法律法规保障、人才培养十个物
2017年，工信部印发了《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》，即物联网“十三五”规划发展规划，提出我国物联网下一个阶段目标是到2020年基本形成具有国际竞争力的物联网产业体系，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破1.5万亿元，智能信息服务的比重大幅提升，公众网络M2M连接数突破17亿。物联网技术研发水平和创新能力显著提高，适应产业发展的标准体系初步形成。
2、下游应用领域产品升级和需求增长助力行业发展
上市公司主要从事无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售，主要产品包括2G、3G、4G、NB-IoT技术的无线通信模块以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网和移动互联网设备使其实现数据的互联互通和智能化，公司产品主要应用领域包括移动支付、移动互联网、车联网、智能电网、安防监控等。
上市公司根据产品业务类型划分为M2M和MI两个业务单元进行运营，其中M2M对应车联网、智能电网、移动支付、安防监控等工业应用领域，MI对应移动智能终端领域，包括平板电脑、笔记本电脑、电子书等消费电子产品。
其中M2M领域将会随着4G在物联网的应用的不断加深以及5G未来投入商业化应用而保持快速增长。通信技术在物联网领域的应用尚在起步上升阶段，随着技术升级和外延，4G方案将逐步成为市场主流。此外，2018年6月，国际通信行业标准化组织3GPP确定了5G独立组网标准，而5G商用的落地需要移动互联网与物联网应用的融合发展和支持，也将为M2M行业发展提供新的动力。
3、公司积累了较强的研发实力以及优秀的客户资源
公司自成立以来一直致力于物联网与移动互联网无线通信领域技术研发、解决方案设计以及其应用推广，在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号处理技术上形成了较强的研发实力，是无线通信技术领域拥有自主知识产权的专业产品与方案提供商。
公司研发团队与研发体系不断壮大完善，截至2018年6月30日，公司研发
在世界五百强企业及国内科研院所等行业技术领先的企业工作。多年来公司研发团队积极与摩托罗拉、英特尔交流合作，除了在技术和产品上不断创新，研发流程也不断得到提升，能够与国际先进的产品开发管理流程相接轨。
经多年发展，公司具有丰富的自主研发成果，包括2G/3G/4G通信协议栈软件开发技术、产品性能实现工业级-40到+85度的技术、射频校准控制技术、一体化产品开发设计技术、接口扩展技术、集成应用技术等，并已在公司无线通信模块产品及通信解决方案服务中实现应用。截至2018年6月30日，公司累计获得16项发明专利、38项实用新型专利以及33项计算机软件著作权。相关技术的掌握使得公司产品能满足车联网、智能电网、移动支付、移动互联网、安防监控等多个领域的应用，并为公司开拓更多物联网与移动互联网应用领域奠定良好的基础。
同时，公司在物联网应用领域开拓了众多客户，包括移动支付终端供应商百富环球、INGENICOGROUP、惠尔丰、新国都、新大陆；国网和南网各类细分采集设备供应商林洋能源、海兴电力、国电南瑞、炬华科技、友讯达；车载系统供应商赛格导航、博实结、华宝科技、比亚迪等以及移动互联网领域的联想、亚马逊、惠普等。良好的客户资源为公司持续稳定的发展提供了保障。
（二）本次发行的目的
1、优化上市公司业务和战略布局，巩固和提升行业地位
随着物联网与移动互联网无线通信技术和应用的变革升级，无线通信行业正在面临历史性的发展机遇；上市公司作为无线通信模块领域的优质企业之一，受益于下游应用领域的快速发展，业绩增长显著。
上市公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金应用于超高速无线通信模块产业化、5G通信技术产业化等顺应行业发展趋势的项目，巩固和提升自身的技术优势以及核心竞争力。
2、优化资产结构，提升品牌形象和研发能力
建设，为未来人才队伍持续扩大、改善技术研发科研环境、提升品牌影响力打下基础。此外，建设总部基地将优化上市公司的资产结构，增加优质固定资产，减少房屋租赁开支；并可以充分利用产业园区的区位优势，与企业之间进行资源整合并获取更多潜在客户，推动公司的持续发展。
3、建设信息化平台，助力公司管理升级
目前，上市公司已拥有信息化系统的部分功能模块，但各功能模块分块管理，内部协同效应有待进一步提升，且现有的功能模块将难以支撑上市公司未来持续发展。因此，上市公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于信息化建设，构建覆盖采购、研发、生产、销售、管理、服务的先进信息化系统，以满足上市公司实现规模化发展的管理需求，助力公司管理升级，从而降低管理成本，进一步实现系统间的协同应用，同时为上市公司的技术创新、管理创新和商业模式创新提供信息化支持。
4、增强上市公司资金实力，满足营运资金需求
此外，上市公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有助于上市公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险。另外，上市公司将在补充流动资金后，在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面做出战略优化，有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展。
综上所述，上市公司本次非公开发行有利于优化上市公司业务和战略布局、优化资产结构增加优质资产、实现管理升级并提升上市公司资金实力以满足营运资金需求，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次证券发行的必要性
1、抓住行业发展机遇，满足公司发展的资金需求
物联网产业是新兴的高新技术产业，自2009年“感知中国”概念被提出后，物联网产业得到更多的国家政策支持。在“十三五”规划期间，物联网继续被视为产业发展重点并得到国家政策的支持。国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中提出了要推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。伴随行业技术的发展，客户需求被激发，市场规模将进一步扩大。在行业良好的发展态势下，公司业绩有望持续增长。本次非公开发行有助于公司抓住行业发展机遇，加强品牌能力建设，巩固和提升公司行业地位。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
截至2018年6月末，公司合并报表口径的资产负债率为56.22%。现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次非公开发行的特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和
