证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2018-025
江西同和药业股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十九次会议于2018年4月8日以电话及电子邮件方式发出会议通知，2018年4月18日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开, 会议应出席董事9人, 实际出席董事9人（其中2名董事（梁忠诚、蒋元森）以通讯方式表决）。会议由董事长庞正伟先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》；
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；
《公司2017年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2017年年度报告》之 “第四节 经营情况讨论与分析”。公司独立董事俞初一先生、彭丁带先生、陈国锋先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告》、《2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过了公司《2017年年度报告全文及摘要》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过了公司《2017年度财务决算报告》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过了公司《2017年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实
现合并净利润 65,457,726.67元，实现可供分配利润为
59,044,044.08元，母公司2017年度实现净利润64,136,825.94元。
截止 2017年 12月 31日止，公司合并报表可供分配利润为
171,231,389.55元，年末资本公积金余额388,913,934.26元，盈余
公积余额 18,736,177.42元。母公司可供分配利润为
168,625,596.81元，年末资本公积金余额
388,913,934.26元，盈余公积余额18,736,177.42元。
公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股
本81,298,000.00股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利
1.1元（含税），共计派发8,942,780.00元，剩余未分配利润结转下
一年度；2017年度不转增。
以上利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》对利润分配的相关规定。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、审议通过了公司《关于变更会计政策的议案》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了公司《2017年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国金证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国金证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国金证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司募集资金2017年度存放及使用情况的专项核查意见》。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》；
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格, 执业过
程中坚持独立审计原则, 为公司出具的各项专业报告客观、公正。为
保持审计工作连贯性，公司董事会拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年财务审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可独立意见》、《同和药业独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于确定公司董事及高级管理人员2017年度薪酬的议案》；
董事及高管薪酬详见公司《2017年年度报告》“第八节 四、董
事、监事、高级管理人员报酬情况”相关章节，独立董事津贴标准已经股东大会批准。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
六名关联董事庞正伟先生、梁忠诚先生、赵鸿良先生、蒋元森先生、黄国军先生、王小华先生回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权，6票回避表决。
本议案中的董事薪酬尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国金证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国金证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司延长募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的核查意见》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
通力律师事务所出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《通力律师事务所关于同和药业回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
独立财务顾问出具了报告，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cn
