深圳开立生物医疗科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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深圳开立生物医疗科技股份有限公司
（深圳市南山区玉泉路毅哲大厦4、5、8、9、10楼）
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
联合保荐机构（主承销商）
长城证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司
（深圳市福田区深南大道6008 号
（北京市朝阳区建国门外大街1号
特区报业大厦16-17层） 国
贸大厦2座27层及28层）
特别提示：本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投
资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票
的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
公开发行股份不超过6,000万股，其中公司发行新股不低
于4,000万股，公司股东公开发售股份合计不超过2,000
万股。公司股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 超过40,000万股
联合保荐机构（主承销商） 长城证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及联
合保荐机构、主承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
损失。
联合保荐机构（主承销商）承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、
投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发
行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司提请投资者特别关注公司以下重要事项，并提醒投资者务必认真阅读招股说
明书“风险因素”一节的全部内容：
一、股东关于股份锁定、减持意向的承诺
公司发行前股份总数为36,000万股，公司本次拟公开发行股份不超过6,000万股，
其中发行新股不低于4,000万股，公司股东公开发售股份合计不超过2,000万股。本次
发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定、减持意向的承诺如下：
（一）本公司控股股东、实际控制人就股份锁定和减持意向的承诺
开立医疗控股股东、实际控制人陈志强、吴坤祥承诺：
1、自开立医疗股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发
行前已直接或间接持有的公司股份，也不由开立医疗回购该部分股份。
2、如果开立医疗上市6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、上述股份锁定承诺期限届满后，其在担任开立医疗董事、监事或高级管理人员
的任职期间，每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让
的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直
接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或
者间接所持有的公司股份。
4、如果其拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券
交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并
通过开立医疗在减持前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确
地履行信息披露义务。
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5、所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除
权除息事项，上述发行价应作相应调整。
6、自前述锁定期满后，如需减持股份的，将通过大宗交易方式、通过二级市场集
中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。自前述锁定期满两年内，每年减持数量
不超过届时所持公司股份数量的25%。所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，将提
前5个交易日向开立医疗提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对开立医疗治
理结构及持续经营影响的说明，并由开立医疗在减持前3个交易日予以公告。
（二）作为本公司董事、高级管理人员的股东就股份锁定和减持意向的承诺
开立医疗股东黄奕波、周文平承诺：
1、自开立医疗股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行
前已直接或间接持有的公司股份，也不由开立医疗回购该部分股份。
2、如果开立医疗上市6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、上述股份锁定承诺期限届满后，其在担任开立医疗董事、监事或高级管理人员
的任职期间，每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让
的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直
接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或
者间接所持有的公司股份。
4、如果其拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券
交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并
通过开立医疗在减持前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确
地履行信息披露义务。
5、其所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇
除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
6、自前述锁定期满后，如需减持股份的，其将通过大宗交易方式、通过二级市场
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集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。自前述锁定期满两年内，每年减持数
量不超过届时所持公司股份数量的25%。所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，将
提前5个交易日向开立医疗提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对开立医疗
治理结构及持续经营影响的说明，并由开立医疗在减持前3个交易日予以公告。
开立医疗股东刘映芳、李浩承诺：
1、自开立医疗股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行
前已直接或间接持有的公司股份，也不由开立医疗回购该部分股份。
2、如果开立医疗上市6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、上述股份锁定承诺期限届满后，其在担任开立医疗董事、监事或高级管理人员
的任职期间，每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让
的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直
接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或
者间接所持有的公司股份。
（三）其他股东就股份锁定和减持意向的承诺
股东中金佳泰承诺：
1、自开立医疗股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行
前已直接或间接持有的公司股份，也不由开立医疗回购该部分股份。
2、其将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制
定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过开立医疗在减持前3个交易日予以公
告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。
3、其所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的，按照市场价格减持，累计减持
股票数量可能达到所持开立医疗股票数量的100%，具体减持比例由本方届时根据实际
情况确定。
4、自前述锁定期满后，如需减持股份的，其将通过大宗交易方式、通过二级市场
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集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。所持股票在前述锁定期满后两年内减
持的，将提前5个交易日向开立医疗提交减持通知，并由开立医疗在减持前3个交易日
予以公告。
股东苏州麦星合伙、景慧投资、景清投资、景致投资、景众投资、景穗投资承诺：
自开立医疗股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接
或间接持有的公司股份，也不由开立医疗回购该部分股份。
二、关于稳定股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定
公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关
要求，本公司特制订《关于稳定深圳开立生物医疗科技股份有限公司股价的预案》（以
下简称“本预案”），并由发行人2015年度第二次临时股东大会审议通过。
（一）启动稳定股价措施的条件
如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日（本
公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处
理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则
公司应按本预案启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购
（1）公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上
市条件。
（2）本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股
份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次用
于回购股份的资金金额不高于启动条件满足当日公司可
