证券代码：300632 证券简称：光莆股份 公告编号：2020-010
厦门光莆电子股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门光莆电子股份有限公司第三届董事会第十七次会议于 2020 年 2 月 20
日下午 2 点在厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 1800-1812 号综合楼 12
楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议已于 2020 年 2 月 17 日以电话和电
子邮件形式向全体董事、监事、高级管理人员发出会议通知。会议由董事长林瑞梅女士召集并主持。公司现有董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票方式表决通过了以下议案：
1、《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司创业板非公开发行股票方案进行了相应调整，调整的主要内容包括发行对象及认购方式、发行价格、发行数量、限售期等。董事会逐项审议通过调整后的非公开发行股票方案，调整后的非公开发行股票方案的具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即 54,894,899 股。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 103,080.36 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 LED 照明产品智能化生产建设项 54,059.80 49,360.14
目
2 高光功率紫外固态光源产品建设 11,911.87 10,597.70
项目
3 SMT 智能化生产线建设项目 15,000.00 13,122.53
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 110,971.67 103,080.36
注：上表中合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、《关于公司<2019 年创业板非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定编制的《厦门光莆电子股份有限公司2019 年创业板非公开发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门光莆电子股份有限公司 2019年创业板非公开发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2020-013）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司<创业板非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定编制的《厦门光莆电子股份有限公司创业板非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门光莆电子股份有限公司创业板非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》（公告编号：2020-014）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《<关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定就本次非公开发行股票摊薄即期回报作出的风险提示及填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-015）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
会议同意定于 2020 年 3 月 9 日下午 2 点在厦门火炬高新区（翔安）产业区
民安大道1800-1812号综合楼12楼会议室召开公司2020年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.
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