300631 深市 久吾高科

证券简称：久吾高科                                  证券代码：300631
    江苏久吾高科技股份有限公司

    以简易程序向特定对象发行股票

            募集说明书

            （申报稿）

              保荐机构（主承销商）

                二〇二一年十一月


                      声  明

    1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。


                    重要提示

    本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、久吾高科 2020 年度股东大会已根据《公司章程》授权董事会决定以简
易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，根据公司 2020 年度股东大会的批准和授权，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十一次会议及第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十四次会议审议通过。

    二、本次发行对象为 JPMorgan、陈鹏、铂绅投资、财通基金及 UBS AG。
所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

    三、本次发行拟募集资金总额为 102,999,996.00 元，不超过人民币 10,300.00
万元，符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

              项目名称                  预计投资总额      拟使用募集资金金额

盐湖提锂中试平台建设项目                        12,303.78              6,500.00

固危废智能云仓综合服务项目                        8,036.50              3,800.00

                合计                            20,340.27            10,300.00

    若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.00 元/股。

    本次发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 11 月 4 日）。发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

    五、本次发行股票拟发行股份数量为 3,121,212 股，未超过发行人董事会决
议规定的上限；截至本募集说明书签署之日，公司总股本为 119,520,812 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。

    六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日 6
个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    七、公司一直严格按照《公司章程》中的现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，在募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划等情况，详见本募集说明书“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。

    八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。

    十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


    十一、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的
风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险:

    （一）业绩下滑风险

    发行人 2021 年 1-9 月营业收入为 32,591.25 万元，较上年同期（未经审计）
增加 3,343.67 万元，增幅为 11.43%；归属于母公司所有者的净利润为 2,045.86万元，较上年同期（未经审计）下降 1,252.77 万元，降幅为 37.98%。公司 2021年 1-9 月经营业绩下滑主要系：一方面，2020 年底以来原材料价格上涨，项目执行成本有所提升，同时 2020 年上半年公司部分新领域示范项目完成，毛利率相对偏低，使得发行人综合毛利率较 2020 年同期相比有所下降；另一方面，发行人积极响应国家“碳中和”发展目标，加大盐湖提锂、CO 制乙醇连续分离、废盐资源化等新项目推广与技术研发力度，销售费用、研发费用等较去年同期有所增加。

    尽管 2021 年第三季度发行人业绩逐步企稳，且发行人针对业绩下滑的情形
制定了相应的应对措施，详见本募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“五、最近一期业绩下滑的原因及合理性分析”，但若未来国内外宏观经济环境发生变化，或原材料采购价格上涨等因素持续加剧，公司仍将可能面临业绩下滑的风险。

    （二）募投项目实施风险

    本次募集资金拟投资于盐湖提锂中试平台建设项目以及固危废智能云仓综合服务项目，系公司为加快推动盐湖提锂工艺产业化应用、布局固危废领域的重要举措。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于市场前景、客户需求、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化、业主需求变化等因素导致实施进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目实施周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。

    （三）募投项目市场环境风险

    本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步验证盐湖提锂工艺，加快固危
废领域的战略布局。公司在盐湖提锂领域已开展了多年的研发及产业化推广工作，拥有自主研发的技术成果及大型工业化项目经验。在锂电池需求旺盛的背景下，盐湖资源方纷纷加快产能扩张，对于盐湖提锂设备等需求大幅增加，但市场新进入者或其他提锂技术升级迭代可能加剧行业竞争；此外，如果未来锂材料价格出现大幅波动，可能导致盐湖资源方产能扩张意愿下降，公司作为盐湖提锂解决方案提供商的市场空间也将受到不利影响。在固危废综合服务业务方面，公司拟应用智能化云仓装备，布局产废终端，通过物联网、大数据等手段提高收运处效率，降低全流程服务成本，但如市场需求不及预期，或商业模式未能到达盈利目标，项目实施将面临市场风险。

    （四）募投项目技术风险

  本次募集资金拟投资 6,500.00 万元用于建设以盐湖提锂中试研究为主要目标的中试平台项目。公司在盐湖提锂领域已开展了多年的研发及产业化推广工作，组建了盐湖提锂研发与管理团队，拥有自主研发的技术成果及大型工业化项目经验。本次盐湖提锂中试平台建设项目旨在验证“吸附+膜法”提锂工艺在不同类型盐湖卤水条件下的应用性能，优化“吸附+膜法”提锂工艺，但中试过程及进度存在不确定性，倘若行业技术水平更替使得公司中试相关技术工艺竞争力下降，或者由于研发难度加大等原因使得中试结果不及预期，导致公司盐湖提锂技术未能按预期实现产业化推广目标，将对公司的经营业绩、盈利能力以及在行业内的竞争优势产生不利影响。

    （五）募投项目效益未达预期风险

    本次募集资金拟投资盐湖提锂中试平台建设项目以及固危废智能云仓综合服务项目。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但是，依然存在募投项目效益不达预期的风险。盐湖提锂中试平台建设项目从中试成功到形成产业化项目，也会受到市场环境、商业运作、技术革新等不确定或不可控因素的影响；固危废智能云仓综合服务项目投建后的市场推广、运营效果、商业模式等也可能与公司预测存在差异，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。


                      目  录


声  明 ......2
重要提示 ......3
目  录 ......7
释  义 ......10
第一节 发行人基本情况 ......13

  一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况......13

  二、发行人所处行业的基本情况......16

  三、主要业务模式、产品或服务的主要内容......30

  四、现有业务发展安排及未来发展战略......41

  五、最近一期业绩下滑的原因及合理性分析......42

  六、未决诉讼、仲裁情况......44
  七、发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的

  情况......46
第二节 本次证券发行概要 ......47

  一、本次发行的背景和目的......47

  二、发行对象及与发行人的关系......50

  三、本次发行股票的概况......51

  四、本次发行是否构成关联交易......54

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......54

  六、本次发行不会导致公司股权