证券代码：300631 证券简称：久吾高科
江苏久吾高科技股份有限公司
Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co., Ltd.
（江苏省南京市浦口区园思路 9号）
2021年度以简易程序向特定对象发行股票
预案（二次修订稿）
二〇二一年十一月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2020 年度股东
大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行对象为 JPMorgan Chase Bank, National Association、陈鹏、上海铂
绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号证券投资私募基金、财通基金管理有限公司及 UBS AG，发行对象不超过 35 名。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行拟募集资金总额为 102,999,996.00 元，不超过 10,300 万元，不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
盐湖提锂中试平台建设项目 12,303.78 6,500.00
固危废智能云仓综合服务项目 8,036.50 3,800.00
合计 20,340.27 10,300.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.00元/股。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2021 年 11 月 4
日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、本次拟发行的股票数量为 3,121,212 股，未超过公司董事会决议规定的
上限。截至本预案公告日，公司总股本为 119,520,812 股，本次发行股票数量占发行前公司总股本的 2.61%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明......2
重要提示......3
目 录 ......6
释 义 ......8
第一节 本次发行股票方案概要......10
一、公司基本情况 ......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次发行方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......18
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ......18
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次募集资金使用计划......20
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性......20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......26
四、可行性分析结论......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况..28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ......29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......30
六、本次发行相关的风险说明 ......30
第四节 公司利润分配政策及执行情况......36
一、《公司章程》中利润分配政策......36
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......40
三、未来三年股东分红回报规划......41
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施......45
释 义
一、普通术语
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
久吾高科、公司、本公 指 江苏久吾高科技股份有限公司
司、上市公司、发行人
本次发行、本次以简易 指 江苏久吾高科技股份有限公司本次以简易程序向不超过 35
程序向特定对象发行 名特定对象（含 35 名）发行 A 股股票的行为
本预案 指 《江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案（二次修订稿）》
定价基准日 指 发行期首日
股东大会 指 江苏久吾高科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏久吾高科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏久吾高科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《江苏久吾高科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
JPMorgan 指 JPMorgan Chase Bank, National Association
铂绅投资 指 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号证券投资私
募基金
财通基金 指 财通基金管理有限公司
报告期/最近三年一期 指 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-9月
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
二、专业术语
表面有一定物理或化学特性的薄的屏障物，它使相邻两个
流体相之间构成了不连续区间并影响流体中各组分的透过
膜
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