北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
调整、第二个归属期归属条件成就及部分已授予
尚未归属限制性股票作废事项
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：广东新劲刚科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
调整、第二个归属期归属条件成就及部分已授予
尚未归属限制性股票作废事项
的法律意见书
嘉源 2023-05-178
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《广东新劲刚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或“公司”）的委托，就新劲刚 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）授予价格及授予数量进行调整（以下简称“本次调整”）、第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对新劲刚实行本次股权激励计划的主体资格进行了调查，查阅了新劲刚本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对本次调整及本次归属事项的合法、合规性发表意见。本法律意见书仅供新劲刚为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次调整及本次归属事项出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属事项已履行如下程序：
（一）2021 年 1 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2023 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所认为截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属与本次作废已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》）”的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）基本情况
2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于〈2022
年度利润分配预案〉的议案》：拟以公司当前总股本 182,329,226 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共派发现金红利 18,232,922.6
元（含税）；同时以总股本 182,329,226 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，
共计转增 54,698,767 股，转增后公司总股本将变更为 237,027,993 股。本次权益分派已实施完毕。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，需要对本次股权激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。
（二）调整方法及结果
1、根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=（11.531-0.1）÷（1＋0.3）=8.793元/股。
2、根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
根据以上公式，本次调整后的授予数量=119.6×（1＋0.3）=155.48 万股。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
综上，本所认为，公司调整本次股权激励计划的授予价格和数量及调整的方法符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
根据公司第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十四次会议文件，本次归属的具体情况如下：
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，第二个归属期为自授予之日起 27 个月后的首个交易日至授予之日起 39 个月内的最后一个交易日止。限制性股票授予
日为 2021 年 1 月 20 日，本次股权激励计划于 2023 年 4 月 20 日进入第二个归
属期。
（二）归属条件
根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划第二个归属期归属条件成就情况具体如下：
归属条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，
见或者无法表示意见的审计报告； 符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求 本次激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日， 任职期限要求。
须满足各自归属前的任职期限。
根据容诚会计师事务所
4、公司层面业绩考核要求 （特殊普通合伙）出具
本激励计划的第二个考核年度为 2022 年度，2022 年度业绩考核目 的《审计报告》：2022
标如下表所示： 年度公司实现归属于上
归属期 业绩考核目标 市公司股东的扣除非经
第二个归 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不 常 性 损 益 的 净 利 润
属期 低于 60%； 12,942.04 万元（剔除超
注：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损 硬材料制品业务的业绩 益后的净利润，并剔除超硬材料制品业务的业绩影响和股份支付费 影响和股份支付费用后
用后的数值作为计算依据。 的数值），较 2020 年净
利润增长 354.26%，符
合公司层面归属条件。
符合激励资格的 23 名
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象中，21 名激励
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考 对象个人考核等级在 B 核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激 档及以上，本期个人层
励对象个人绩效考核评级划分为 A/B/C/D 四个档次，考核评级表 面归属比例为 100%；2
适用于考核对象： 名激励对象个人考核等
考核评级
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