民生证券股份有限公司
关于广东新劲刚科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
之限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”、“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新劲刚本次交易的部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股份上市类型
本次限售股份上市类型为非公开发行限售股份。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1430 号《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以非公开发行方式向文俊发行 4,463,406 股股份、向吴小伟发行
4,370,008 股股份、向朱允来发行 2,520,064 股股份、向胡四章发行 2,205,556 股股份、
向张文发行 1,251,074 股股份、向张天荣发行 1,120,029 股股份、向徐卫刚发行
1,031,925 股股份、向伍海英发行 794,267 股股份、向周光浩发行 753,250 股股份、
向薛雅明发行 653,004 股股份、向毛世君发行 653,004 股股份、向佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）发行 471,878 股股份、向李冬星发行 457,103 股股份、向葛建彪
发行 195,901 股股份、向向君发行 148,074 股股份、向欧秋生发行 119,414 股股份、
向王安华发行 47,766 股股份购买相关资产，合计发行人民币普通股（A 股）股票21,255,723 股（其中限售股数量为 21,255,723 股）。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 9 月 25 日受理新劲刚的
非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新劲刚的股东名册。新劲刚本次非公开发行新股数量为21,255,723股（其中限售股数量为21,255,723股），
非公开发行后新劲刚总股本为 121,255,773 股。该批股份的上市日期为 2019 年 10
月 16 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
为募集配套资金，公司向 11 名投资者非公开发行 10,270,568 股股份（其中限售
股数量为 10,270,568 股），上市日期为 2020 年 5 月 25 日，上述事项已经公司董事
会、股东大会审议通过以及中国证监会核准，公司总股本由 121,255,773 股增加至131,526,341 股。
2021年9月，公司部分定向可转换公司债券实施转股，累计转股数量为8,036,552股，公司总股份由 131,526,341 股增加至 139,562,893 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本 139,562,893 股，其中，有限售条件的股份
数量 50,415,000 股，占公司总股本的 36.12%；无限售条件流通股 89,147,893 股，占
公司总股本的 63.88%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
本次申请解除股份限售的共有 16 位股东，分别是文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华，其承诺情况如下：
承诺事项 承诺主体名 承诺内容
类别 称（注）
关于提供信 1、本人/本合伙企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
息的真实 交易对方 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关
性、准确性 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
和完整性的 等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
承诺函 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
获合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、在参与本次交易期间，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本合伙企
业在该上市公司拥有权益的股份（如有）及可转换公司债券（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/
本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份和可转
换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起
12 个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，
亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行结束之
日届满 12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日
关于认购股 已届满 12个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证
份锁定期的 交易对方 券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2019 年的实际
承诺函 净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行
中取得的上市公司股份中的 36%在扣减《盈利预测补偿协议》中
约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分
（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24
个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2020 年的实际净利润数
进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的
上市公司股份中的 72%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业
绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部
分（如有）可解除锁定。
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36
个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2021 年的实际净利润数
进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的
公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份
中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一
年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的
股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小
于或等于 0 的，则本人当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁
股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不
足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
（5）若在本次交易中取得上市公司股票时，用于认购上市公司股
票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚）
未满 12 个月，则取得的前述上市公司股票自上市之日起至 36 个
月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，
在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优
先解锁其以持续拥有12 个月以上的标的
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