上海华测导航技术股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议的通知于2022年4月16日以书面或电子邮件的形式发出，会议于2022年4月26日在上海市青浦区徐泾镇高泾路599号D座公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长赵延平先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2021 年度总经
理工作报告》的议案。
公司第三届董事会全体董事审议公司《2021年度总经理工作报告》后，一致认为公司经营管理层有效执行了公司董事会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2021 年度董事
会工作报告》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司《2021年度董事会工作报告》客观反映了公司董事会2021年度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所做的工作。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第三届独立董事陈义先生、葛伟军先生、黄娟女士分别向公司董事会递交了《独立董事2021年年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职，述职报告的具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2021 年度财务
决算报告》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2021 年年度报
告及其摘要》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司2021年年度报告及其摘要的编制符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，披露的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2021 年年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 294,336,487.57 元，母公司的净利润 256,200,553.59 元。依据《中华人民共和国公司法》、《上海华测导航技术股份有限公司章程》及国家相关规定，公司以 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为基数，扣除 2021 年提取法定盈余公积金 25,620,055.36 元和分红金额 86,453,459.50 元，加上年初未分
配利润 468,840,428.56 元，截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年度可供分配利
润为 651,103,401.27 元。
为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，经公司第三届董事会全体董事审议，一致同意公司 2021 年度利润分配预案为：以未来实施 2021
年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股。如自 2021 年度利润分配预案审议通过后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，公司将按照分配比例不变的原则对总额进行调整。调整后的 2021 年年度利润分配方案无需再次提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2021 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司2021年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2021 年度内部
控制自我评价报告》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。公司独立董事对该报告内容进行了核查，认为该报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《续聘公司 2022 年度
审计机构》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。独立董事对本议案进行了事前认可并发
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本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司董事、监事及
高级管理人员 2022 年度薪酬方案》的议案。
经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提出，董事会全体董事审议后，一致同意公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司开展外汇衍生
品交易业务》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致同意公司及合并报表范围内的子公司为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，使用自有资金与银行等金融机构开展总额不超过 2 亿元人民币或等值外币的外汇衍生
品交易业务。在此额度内，可循环滚动使用。授权期限为 2022 年 5 月 1 日至 2023
年 5 月 1 日。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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11、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，审议通过关于《公
司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就》的议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第二个行权期行权的相关事宜。本期符合行权条件的激励对象为 379人，可申请行权的股票期权数量为 3,351,915 份，占目前公司总股本比例约为0.8849%；股票期权的行权价格为 10.11 元/份。
由于董事兼副总经理袁本银先生是 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象，对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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12、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《注销部分股票期权》
的议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定以及公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司本激 励计划首次授予激励对象中 12 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件， 公司将对该 12 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。另外，11 名 激励对象个人绩效考核结果为 B、C、D，公司将对该 11 名激励对象第二个行权 期无法行权的股票期权进行注销。本次合计注销以上尚未行权的股票期权 202,335 份。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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13、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2021 年度日
常关联交易执行情况》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司 2021 年与上海者远导航
技术有限公司发生的日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营及 业务发展所需，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，2021 年度实际发
生金额（含税）人民币 2,128.46 万元未超过 5,000 万元。独立董事对本议案进行
了事前认可并发表了同意的独立意见。
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14、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《变更公司注册资本
及修订<公司章程>》的议案。
具体修订内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 343,235,388 第六条 公司注册资本为人民币 378,789,418
元。 元。
第十九条 公司现股份总数 343,235,388 股，公 第十九条 公司现股份总数 378,789,418 股，公
司发行的所有股份均为人民币普通股。 司发行的所有股份均为人民币普通股。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
15、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2022 年第一
季度报告》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司 2022 年第一季度报告的编制符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，披露的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《召开公司 2021 年
年度股东大会》的议案。
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