万兴科技集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为提高万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率
和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本细则。
第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规
定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 高级管理人员的职权范围
第一节 高级管理人员的任职资格与职责
第三条 公司高级管理人员应当具备履行职责相应所需要的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员，不得担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的；
（十）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十二）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利
益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）或他人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（二）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（三）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（五）严格履行作出的各项承诺；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人、研发总监。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第二节 总经理的职权范围
第七条 公司设总经理 1 人，任期三年，任期届满可以连任。总经理由董事
会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。
第八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总
经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第九条 根据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十条 为提高公司日常运作的效率，董事会授权总经理批准如下交易、关
联交易（不含对外投资、 提供财务资助、 对外担保）事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10％，或绝对金额 1000 万元以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额 100 万元以下；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额 1000 万元以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额 100 万以下； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下的关联交易，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的,应该由公司董事会审议通过。
（七）公司与关联法人发生的交易金额 300 万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
超过上述标准之一项的，应提交公司董事会审议。
本条规定的指标的计算方法和“交易”包括的事项参照《股东大会议事规则》的规定执行。公司的对外投资、 提供财务资助、对外担保事项均应提交董事会或股东大会审议批准。
第十一条 总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等
规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。
第十二条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产、行政方面的事项，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。
第十三条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；
总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第三节 副总经理职权范围
第十四条 公司设副总经理若干名，协助总经理开展工作，任期三年，任期
届满可以连任。副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十五条 副总经理的职权范围：
（一）依照工作分工，负责所分管业务的开展及日常经营管理工作；
（二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；
（三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第四节 财务负责人职权范围
第十六条 公司设财务负责人 1 名，财务负责人的职权范围：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；
（七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度的行为和可能造成经济上的损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（八）完成总经理交办或安排的其他工作。
第三章 总经理办公会议制度
第十七条 总经理办公会议是研究和解决公司日常经营管理中的重大事宜
会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第十八条 总经理办公会议包括总体经营管理会议和公司层专题经营会议。
由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持,出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员及相关人员。
第十九条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员
出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或
主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或者建议，可在会前提出。
第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨
论的秘密事项。
第二十二条 会议统筹管理部门负责会议议题的收集及传递、会议材料的准
备、会议通知、会议安排、会议纪要或决议的整理等。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或者改变执行内容。
第四章 总经理报告制度
第二十三条 总经理应定期或不定期以书面或口头形式向董事会和监事会
报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。包括但不限于：
（一）
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