证券代码： 300621 证券简称：维业股份 公告编号： 2018-002
深圳市维业装饰集团股份有限公司
关于现金收购福建闽东建工投资有限公司 66%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的
重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本
次收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、 公司于 2018 年 1 月 8 日召开了第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了
《关于现金收购福建闽东建工投资有限公司 66%股权的议案》。
3、 本次收购存在收购整合风险以及标的资产估值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注
意投资风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
2017 年 12 月 11 日，深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）与陈
远星、李国伟共同签署了《关于福建闽东建工投资有限公司与深圳市维业装饰集团股份有限
公司 66%股权之框架协议》，公司拟通过支付现金方式以人民币 5,940 万元收购陈远星、李
国伟 2 人合计持有的福建闽东建工投资有限公司 66%股权（以下简称“标的公司或闽东建
工”）。本次收购完成后，公司将持有闽东建工 66%的股权，成为其控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购不
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
公司于 2018 年 1 月 8 日召开了第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《 关
于现金收购福建闽东建工投资有限公司 66%股权的议案》 ，同意公司以自有资金合计人民
币 5,940 万元收购闽东建工 66%的股权，公司三名独立董事发表了同意的独立意见。
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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司相关制度规定，本
次收购属于公司董事会审批权限范围之内，不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为闽东建工的原控股股东、实际控制人陈远星、股东李国伟。在交
易前，陈远星直接持有闽东建工 60%的股权，李国伟直接持有闽东建工 40%的股权。 交易
前福建闽东建工投资有限公司股权结构图如下：
本次交易标的公司的全体股东，具体为：
陈远星，中国国籍，身份证号码： 35020619790928****，住所：福建省厦门市湖里区****。
李国伟，中国国籍，身份证号码： 35021119770320****，住所：福建省厦门市思明区****。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面
不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
企业名称 福建闽东建工投资有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2015 年 08 月 03 日
注册地址 厦门市海沧区霞阳南路 9 号 1108 室
法定代表人 陈远星
注册资本 30168.00 万人民币
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经营范围
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房屋建筑
业；铁路工程建筑；公路工程建筑；市政道路工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工
程建筑；水源及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；港口及航运设
施工程建筑；工矿工程建筑；架线及设备工程建筑；管道工程建筑；园林景观和绿
化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（ 不含须经许可
审批的事项）；电气安装；管道和设备安装；钢结构工程施工；其他未列明建筑安
装业；建筑装饰业；建筑物拆除活动（不含爆破）；其他工程准备活动（不含爆破）；
未列明的其他建筑业；提供施工设备服务；物业管理；经营各类商品和技术的进出
口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；五金产品批发；电气设备批发；建材批发；贸易代理；体育用品及器材批发（不
含弩）；其他电子产品零售；日用家电设备零售；五金零售；灯具零售；家具零售；
涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室
内装饰材料零售；互联网销售。
2、标的公司的股权结构
本次股权收购前，闽东建工股权结构如下：
序 号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（ %）
1 陈远星 18,100.80 9000.00 60%
2 李国伟 12,067.20 6000.00 40%
合 计 30168.00 15000.00 100%
本次股权收购完成后， 闽东建工股权结构如下：
序 号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（ %）
1 本公司 19910.88 9900.00 66%
2 陈远星 6154.272 3060.00 20.4%
3 李国伟 4102.848 2040.00 13.6%
合 计 30168.00 15000.00 100%
3、标的公司的主要财务数据
公司聘请了具有证券、 期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司
进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZI50131 号）。
根据审计报告， 闽东建工最近一年及一期的主要财务情况如下：
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单位：元
项 目 2017.9.30 2016.12.31
资产总额 86,554,939.33 10,695,170.81
负债总额 78,086,363.13 14,170,650.80
应收账款总额 48,970,252.41 6,601,142.03
净资产（归属于母公司） 8,468,576.20 -3,475,479.99
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 166,105,482.94 8,990,147.33
营业利润 9,204,320.60 -2,062,833.16
净利润（ 归属于母公司） 6,907,169.05 -1,949,779.15
扣除非经常性损益后的净利润
(归属于母公司)
6,910,352.55 -1,949,779.15
经营活动产生的现金流量净额 2,639,851.58 252,040.57
4、标的公司评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的
公司进行了评估，并出具了国众联评报字（ 2017）第 3-0098 号）《评估报告》。根据该评
估报告，截至评估基准日（ 2017 年 9 月 30 日） ， 福建闽东建工投资有限公司股东全部权
益价值为 9,116.42 万元人民币。 经各方协商一致同意， 闽东建工股东全部权益按照 9,000 万
元人民币作价，即标的公司 66%股权的交易对价为 5,940 万元人民币。
四、 交易协议的主要内容
1、 交易方案
陈远星、李国伟（甲方 1、甲方 2） 同意依据本协议约定向深圳市维业装饰集团股份有
限公司（乙方） 转让其所持有的福建闽东建工投资有限公司（丙方） 66%股权及与该等股权
相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利； 深圳市维业装饰集团股份有限公司同意依据
本协议约定通过支付现金方式以人民币 5,940 万元收购陈远星、李国伟 2 人合计持有的闽东
建工 66%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
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转让方：陈远星、李国伟
受让方：深圳市维业装饰集团股份有限公司
交易标的：闽东建工 66%股权
交易价格：参考资产评估机构对标的公司评估结果，在充分协商的基础上确定。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，截至评估基准日（ 2017
年 9 月 30 日） ， 标的公司股东全部权益价值为 9,116.42 万元。 经各方协商一致同意， 标
的公司股东全部权益按照 9,000 万元作价，即标的公司 66%股权的交易对价为 5,940 万元
人民币。
交易支付安排：
序号 股东姓名
出资比例
（ %）
股权转让比例
（ %）
转让后的比例
（ %）
交易对价
（万元）
1 陈远星 60% 39.6% 20.4% 3564.00
2 李国伟 40% 26.4% 13.6% 2376.00
合 计 100% 66% 34% 5,940.00
本次交易以自有资金现金方式支付，采取分期支付方式，具体支付时点如下：
（ 1）《股权转让协议》签订后五个工作日内，乙方支付交易对价金额的 80%给甲方；
（ 2）在股权转让经工商行政管理部门完成目标股权变更登记后七天内，乙方支付交易
对价金额的 20%给甲方。
2、 过渡期安排
（ 1） 标的公司在过渡期内确保其全体股东不会有质押、转让、赠与、放弃以及任何在其
股权上设置第三方权利的行为，不增加或减少其资产或财产权；
（ 2）标的公司在过渡期内确保其经营管理团队稳定和业务稳定发展，维持经营业务的组
织结构，同现有客户及供应商保持良好关系；
（ 3）标的公司在过渡期内不与其关联方之间达成任何交易或安排，不修订、终止、撤销
或放弃闽东建工对于第三方的任何重大权利主张，或与之达成和解，不会放弃、豁免或和解
任何重大民事或行政诉讼、仲裁或争议，不会任由任何与其业务或产品有关的许可证、批准、
资质等政府批准失效。
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3、 本次交易完成后对标的公司的经营管理
（ 1） 本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与
其员工的劳动合同；
（ 2）标的公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成。其中，甲方委派 1 名董事，乙方委
派 2 名董事。乙方向丙方委派 1 名副总经理（非常驻），负责日常业务协调，并另委派 1
名财务负责人，负责公司财务工作；
（ 3）标的公司不设立监事会，由职工代表大会通过民主选举产生监事一名。
4、 违约责任
（ 1） 甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行或违反本协议的约定
或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并
赔偿相应损失。
（ 2）遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终
止协议的履行。
五、对公司的影响
本次交易完成后，闽东建工将成为公司的控股子公司，一方面有利于完善公司的资质类
型，使公司由设计施工一体化的建筑装饰服务商向施工总承包商迈进，较大程度的拓展了公
司的业务范围。另一方面，通过整合公司的渠道资源优势和闽东建工的项目服务、客户资源
优势，实现业务渠道融合及优势互补，促进业务协同发展，进而增强公司的综合实力。
此次交易对公司持续经营能力和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。此次交易完成后，闽东建工将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发
生变化。
六、风险提示
1、收购整合风险： 本次交易完成后，闽东建工将成为公司的控股子公司，公司需对闽
东建工在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合， 整合能否
顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、估值风险：本次交易标的为闽东建工 66%股权。评估机构采用收益法和资产基础法
对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项
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因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动
