广东精诚粤衡律师事务所
关于
珠海光库科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划
暂缓授予数量和暂缓授予价格的
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市吉大情侣中路 47 号怡景湾大酒店 5 楼
电话：（0756）-8893339
传真：（0756）-8893336
广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海光库科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划
暂缓授予数量和暂缓授予价格的
法律意见书
致：珠海光库科技股份有限公司（下称“公司”）
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“通知”）等有关法律法规、规章、规范性文件的规定及《珠海光库科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予数量和暂缓授予价格事宜出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司调整 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予数量和暂缓授予价格事宜所必备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见书内容的真实性、准确性及完整性依法承担相
应的法律责任。
4、本法律意见书仅供公司确认调整 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予数量和暂缓授予价格的合法性之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司调整 2021年限制性股票激励计划暂缓授予数量和暂缓授予价格事宜所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次调整暂缓授予数量和暂缓授予价格事宜的批准和授权
1、公司于 2021 年 11 月 30 日以现场结合通讯方式在会议室召开了第三届董
事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予数量和暂缓授予价格的议案》。鉴于公司 2021 年半年度权益分派方案已于实施完毕，根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会对 2021 年限制性股票激励计划的暂缓授予数量及暂缓授予价格做相应调整：2021 年限制性股
票激励计划暂缓授予的 2 万股将调整为 3 万股，暂缓授予价格将由 26.03 元/股调
整为 17.35 元/股。
2、公司于 2021 年 11 月 30 日以现场方式在会议室召开了第三届监事会第九
次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予数量和暂缓授予价格的议案》。监事会认为：公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划的暂缓授予数量和暂缓授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，监事会同意公司本次对 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予数量和暂缓授予价格的调整。
3、2021 年 11 月 30 日，独立董事发表了独立意见。公司独立董事认为：公
司本次限制性股票暂缓授予数量和暂缓授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予数量和授予价格调整方法的规定，本次调整事项属于公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效。因此，我们同意公司本次限制性股票暂缓授予数量和暂缓授予价格的调整。
本所律师认为，公司董事会已就本次调整 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予数量和暂缓授予价格事宜取得合法、有效的授权，本次调整 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予数量和暂缓授予价格已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、调整事由及调整方法
1、调整事由
2021 年 9 月 10 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于 2021 年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》，该权益分派方案为：以公司现有总股本 109,374,677 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股。分红前公司总股本为 109,374,677 股，分红后总股本增至 164,062,015
股。该权益分派方案已实施完毕。
鉴于参与 2021 年限制性股票激励计划的高级管理人员吴国勤先生在授予日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据有关规定，董事会决定暂缓授予吴国勤先生限制性股票共计 2 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议吴国勤先生限制性股票的授予事宜。
2、调整方法及结果
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对 2021 年限制性股票暂缓授予数量和暂缓授予价格做相应调整，具体调整方法如下：
（1）限制性股票暂缓授予数量的调整方法
Q= Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
经过本次调整，限制性股票暂缓授予数量：Q=20,000×（1+0.5）=30,000 股。
（2）限制性股票暂缓授予价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。”
经过本次调整，限制性股票暂缓授予价格：P=26.03÷（1+0.5）=17.35 元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予数量和暂缓授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、本次调整暂缓授予数量和暂缓授予价格尚需履行的程序
公司对本次调整暂缓授予数量和暂缓授予价格事宜尚须按照《上市公司股权激励管理办法》、深交所有关规定进行信息披露。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：本次调整 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予数量和暂缓授予价格事宜已经履行了现阶段必要的授权和审批程序；本次调整的事由及调整方法符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整事宜尚须按照《上市公司股权激励管理办法》、深交所有关规定进行信息披露。
本法律意见书于 2021 年 11 月 30 日出具，正本一式三份，经本所盖章并由
本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予数量和暂缓授予价格的法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：罗刚律师
经办律师：瞿缨律师
周欢欢律师
查看PDF原文
