南京寒锐钴业股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二零二零年八月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：33,473,169 股
2、发行价格：56.80 元/股
3、募集资金总额：1,901,275,999.20 元
4、募集资金净额：1,867,661,994.54 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 33,473,169 股，将于 2020 年 8 月 7 日在深
圳证券交易所创业板上市。
本次非公开发行的对象为中信证券股份有限公司等共 17 名符合中国证监会规定的特定对象，以上 17 名发行对象认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2020 年 8 月 7 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所规定的上市条件。
目录
特别提示 ...... 2
一、发行数量及价格...... 2
二、本次发行股票预计上市时间...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节本次发行的基本情况 ...... 5
一、上市公司的基本情况...... 5
二、本次发行的基本情况...... 5
第二节本次新增股份上市情况 ...... 22
一、新增股份上市批准情况...... 22
二、新增股份的基本情况...... 22
三、新增股份的上市时间...... 22
四、新增股份的限售安排...... 22
第三节本次股份变动情况及其影响...... 23
一、本次发行前后股东情况...... 23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 23
三、本次发行对主要财务指标的影响...... 24
四、财务会计信息讨论和分析...... 25
第四节本次新增股份发行上市相关机构...... 29
一、保荐机构（主承销商）...... 29
二、发行人律师...... 29
三、审计和验资机构...... 29
第五节保荐机构的上市推荐意见...... 31
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 31
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 31
第六节其他重要事项 ...... 32
第七节备查文件 ...... 33
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
寒锐钴业、公司、本公司、 指 南京寒锐钴业股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开发 指 寒锐钴业本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票
行 的行为
预案 指 《南京寒锐钴业股份有限公司2019年度非公开发行A股
股票预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
管理暂行办法 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
工信部 指 中华人民共和国国家工业和信息化部
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
股东大会 指 南京寒锐钴业股份有限公司股东大会
董事会 指 南京寒锐钴业股份有限公司董事会
监事会 指 南京寒锐钴业股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《南京寒锐钴业股份有限公司公司章程》
保荐机构/民生证券 指 民生证券股份有限公司
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
中文名称： 南京寒锐钴业股份有限公司
英文名称： Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd.
股票简称： 寒锐钴业
股票代码： 300618
股票上市地： 深交所
注册资本： 人民币 269,448,278 元（本次发行后注册资本为 302,921,447 元）
法定代表人： 梁建坤
董事会秘书： 陶凯
成立日期： 1997 年 5 月 12 日
注册地址： 江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号
办公地址： 江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号
邮政编码： 211106
电话号码： 025-51181105
传真号码： 025-51181105
互联网网址： www.hrcobalt.com
电子信箱： hrgy@hrcobalt.com
统一社会信用代码： 91320100249801399X
经营范围：钴粉加工，销售；粉未冶金，化工原料，建材销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化工材料进出口；氯化钴、硫酸钴销售和进出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的基本情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行的内部决策程序
1、发行人第三届董事会第二十三次会议审议了本次非公开发行股票
的有关议案
2019 年 11 月 13 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，本次董事
会以现场方式召开，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于<公司 2019 年度非公
开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案
论证分析报告>的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的议案》《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人 2019 年第四次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
南京寒锐钴业股份有限公司董事会于 2019 年 11 月 13 日以公告的形式通知
召开公司 2019 年第四次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。
2019 年 11 月 29 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，会议采取现
场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表共计23 人，代表公司股份 157,665,002 股，占公司有表决权股份总数的 58.6524％。
该次股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于<公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等议案，其中《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》包括：（1）非公开发行股票的种类和面值；（2）发行方式；（3）发行对象及认购方式；（4）定价基准日、发行价格及定价方式；（5）发行数量；（6）限售期；（7）本次发行前滚存未分配
利润的处置方案；（8）上市地点；（9）本次发行募集资金投向及实施主体；（10）决议有效期。
发行人律师北京国枫律师事务所出具《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的法律意见》认为：公司该次股东大会召集人资格合法、有效；该次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；该次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
3、发行人第三届董事会第二十四次会议审议了调整公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的有关议案
2020 年 3 月 5 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，本次董事会
以现场方式召开，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2019 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次调整公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的有关议案。
4、发行人 2020 年第一次临时股东大会对公司 2019 年非公开发行 A
股股票方案调整相关事项的批准
南京寒锐钴业股份有限公司董事会于 2020 年 3 月 5 日以公告的形式通知召
开公司 2020 年第一次临
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