南京寒锐钴业股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室 ）
二零二零年七月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
梁建坤 梁杰 房利刚
陈青林 陶凯 任婷
尹 飞 吴宇 张益民
全体监事签名：
张志平 刘丹丹 邱娟
除董事、监事以外的其他高级管理人员：
韩厚坤
南京寒锐钴业股份有限公司
年 月 日
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行的基本情况...... 8
三、本次发行的发行对象概况...... 17
四、本次发行的相关机构情况...... 29
第二节 发行前后相关情况对比...... 31
一、本次发行前后股东情况...... 31
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 32
三、本次发行对公司的影响...... 32
第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 34
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 34
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 34
第四节 有关中介机构声明 ...... 36
第五节 备查文件 ...... 41
一、备查文件...... 41
二、查询地点...... 41
三、查询时间...... 41
四、信息披露网址...... 41
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
寒锐钴业、公司、本公司、 指 南京寒锐钴业股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开发 指 寒锐钴业本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票
行 的行为
本报告书 指 南京寒锐钴业股份有限公司2019年度非公开发行A股股
票发行情况报告书
预案 指 《南京寒锐钴业股份有限公司2019年度非公开发行A股
股票预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
管理暂行办法 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
股东大会 指 南京寒锐钴业股份有限公司股东大会
董事会 指 南京寒锐钴业股份有限公司董事会
监事会 指 南京寒锐钴业股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《南京寒锐钴业股份有限公司公司章程》
保荐机构/民生证券 指 民生证券股份有限公司
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、发行人第三届董事会第二十三次会议审议了本次非公开发行股票的有关议案
2019 年 11 月 13 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，本次董事
会以现场方式召开，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于<公司 2019 年度非
公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的议案》、《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于召开南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人 2019 年第四次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
南京寒锐钴业股份公司董事会于 2019 年 11 月 13 日以公告的形式通知召开
公司 2019 年第四次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。
2019 年 11 月 29 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，会议采取现
场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东
及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表共计23 人，代表公司股份 157,665,002 股，占公司有表决权股份总数的 58.6524％。
该次股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于<公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等议案，其中《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》包括：（1）非公开发行股票的种类和面值；（2）发行方式；（3）发行对象及认购方式；（4）定价基准日、发行价格及定价方式；（5）发行数量；（6）限售期；（7）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；（8）上市地点；（9）本次发行募集资金投向及实施主体；（10）决议有效期。
发行人律师北京国枫律师事务所出具《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份公司 2019 年第四次临时股东大会的法律意见》认为：公司该次股东大会召集人资格合法、有效；该次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；该次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
3、发行人第三届董事会第二十四次会议审议了调整公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的有关议案
2020 年 3 月 5 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，本次董事会
以现场方式召开，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2019 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次调整公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的有关议案。
4、发行人 2020 年第一次临时股东大会对公司 2019 年非公开发行 A
股股票方案调整相关事项的批准
南京寒锐钴业股份公司董事会于 2020 年 3 月 5 日以公告的形式通知召开公
司 2020 年第一次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。
2020 年 3 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议采取现
场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表共计12 人，代表公司股份 139,686,845 股，占公司有表决权股份总数的 51.8422％。
该次股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，其中《关于调整公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》包括：（1）发行股票种类和面值；（2）发行方式；（3）发行对象和认购方式；（4）定价基准日、发行价格及定价方式；（5）发行数量；（6）限售期；（7）滚存未分配利润安排；（8）上市地点；（9）发行募集资金投向及实施主体；（10）决议有效期。
发行人律师北京国枫律师事务所出具《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见》认为：公司该次股东大会召集人资格合法、有效；该次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；该次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次发行监管部门审核过程
2020 年 5 月 15 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对南京寒锐钴
业股份有限公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得审核通过。
2020 年 6 月 4 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京寒锐钴业股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]969 号）。
（三）募集资金到账及
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