证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2019-114
南京寒锐钴业股份有限公司
Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd.
（江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号 ）
2019 年非公开发行 A 股股票预案
二○一九年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。根据相关规定，本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，并以
中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司2019年9月30日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 5,376.24 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过五名符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 190,127.60 万元，
扣除发行费用后将全部用于“10000 吨/年金属量钴新材料及 26000 吨/年三元前驱体项目”，具体投入情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资金 拟使用募集资 实施单位
额 金金额
10000 吨/年金属量钴新材料及 26000 赣州寒锐新能源科技
吨/年三元前驱体项目 190,127.60 190,127.60 有限公司
合计 190,127.60 190,127.60
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”相关内容。
10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容及公司《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》相关内容。
目 录
公司声明......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 12
一、公司基本情况...... 12
二、本次非公开发行的背景和目的...... 12
（一）本次非公开发行的背景...... 12
（二）本次非公开发行的目的...... 14
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次非公开发行方案概要...... 16
五、本次发行是否构成关联交易...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 20
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次发行募集资金使用投资计划...... 22
二、董事会关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 22
（一）本次募投项目的基本情况...... 22
（二）本次募投项目必要性分析...... 24
（三）本次募投项目建设的可行性分析...... 25
（四）募投项目发展前景...... 28
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
（一）本次发行对公司经营的影响...... 30
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 30
（三）本次发行对发行人独立性等方面的影响...... 30
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...... 31
（一）项目备案及环评情况...... 31
（二）项目用地情况...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响...... 32
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划...... 32
（二）本次发行对公司章程的影响...... 32
（三）本次发行对股权结构的影响...... 32
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 33
（五）本次发行对业务结构的影响...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 33
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 33
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化
情况...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34
六、本次发行的相关风险...... 35
（一）募集资金投资项目风险...... 35
（二）政策风险...... 35
（三）原材料及产品价格变动风险...... 35
（四）市场风险...... 36
（五）财务风险...... 36
（六）管理风险...... 36
（七）本次非公开发行摊薄即期回报并可能导致原股东分红减少、表决权被摊薄的
风险...... 36
（八）本次非公开发行的审批风险...... 37
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明......38
一、公司利润分配政策的制定情况...... 38
（一）利润分配政策的基本原则...... 38
（二）利润分配具体政策...... 38
（三）利润分配的审议程序...... 39
（四）利润分配方案的实施...... 40
（五）公司利润分配政策的变更...... 40
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 40
（一）最近三年利润分配方案...... 40
（二）最近三年现金分红情况...... 41
（三）发行人股东依法享有的未分配利润...... 42
三、公司未来三年股东回报规划...... 42
（一）制定目的...... 42
（二）制定原则及考虑因素...... 42
（三）公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划..
