股票简称：寒锐钴业 股票代码：300618
南京寒锐钴业股份有限公司
NanjingHanruiCobaltCo.,Ltd.
（南京市江宁经济技术开发区静淮街115号）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一七年三月
特别提示
本公司股票将于2017年3月6日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺
本次发行前公司总股本9,000万股，本次拟发行不超过3,000万股流通股，
发行后总股本不超过12,000万股，全部股份均为流通股。发行前股东自愿锁定
的承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人的锁定承诺
本公司控股股东和实际控制人梁建坤、梁杰父子承诺如下：
“（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）上述锁定期届满后，在其任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；
（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本条承诺不因其职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整；
（4）未来公司若出现离职需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且该新聘任董事或高级管理人员持有公司的股权，本人将促使其按照前述股份锁定的要求签署相关承诺。”
（二）其他股东的锁定承诺
1、本公司法人股东江苏拓邦、江苏汉唐和自然人股东金光先生承诺如下：“自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
本公司法人股东昆山银谷承诺如下：“本公司于2014年12月10日协议受
让江苏恒泰投资集团有限公司持有的南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”）195万股股份，并于2014年12月29日完成工商变更备案手续。本公司自愿承诺，自变更备案之日（2014年12月29日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的寒锐钴业195万股股份，也不要求寒锐钴业回购该部分股份。
同时，本公司自愿承诺，自寒锐钴业首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司在寒锐钴业股票上市前即持有的寒锐钴业195万股股份，也不要求寒锐钴业回购该股份。
本公司确认，将同时履行前述两个锁定承诺，锁定期起始日为2014年12
月29日，锁定期截止日以前述两个锁定期截止日孰晚为准。”
2、本公司法人股东南京拓驰的自然人股东（除本公司董事、监事、高级管理人员外）陈实、谌福煦、李卫华、李阳、梁超、任婷、阮全、沈卫宏、陶裕中、王家元、奚月刚、张懿玺承诺如下：“自寒锐钴业股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在寒锐钴业股票上市前直接或间接持有的寒锐钴业的股份，也不由寒锐钴业回购该股份。”
本公司法人股东南京拓驰的自然人股东梁建培、吴太华、夏联龙承诺如下：“自寒锐钴业股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在寒锐钴业股票上市前直接或间接持有的寒锐钴业的股份，也不由寒锐钴业回购该股份。”
二、稳定股价的预案及承诺
2015年3月6日，经公司2015年第三次临时股东大会决议通过，关于稳
定公司股价的预案如下：
（一）启动股价稳定预案的条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（以下简称“启动条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、控股股东、董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，以下同）应在十个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、公司回购公司股票；
2、公司控股股东增持公司股票；
3、公司董事和高级管理人员增持公司股票；
4、其他证券监管部门认可的方式。
（二）稳定股价具体措施和实施程序
1、公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司应当在十个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
① 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普
通股（A股）所募集资金的总额；
② 公司单次回购股份不超过总股本的2%；
③ 公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元。
当上述②、③两项条件产生冲突时，优先满足第②项条件的规定。
（6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式回购公司股票。
（7）公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前，公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东增持股票
（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号：股东及其一致行动人增持股份业务管理》等相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
（2）公司控股股东应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司控股股东增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。
（3）控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
① 单次和/或连续十二个月内增持股票不超过公司总股本的2%；
② 单次用于增持公司股份的资金总额不低于人民币1,000万元；
当上述①、②两项条件产生冲突时，优先满足第①项条件的规定。
（4） 公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的
每股净资产时，控股股东可以终止实施股票增持事宜。
3、董事、高级管理人员增持股票
（1）公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
（2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票（如有）。
（3）公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的20%；但不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）总额。
（4）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。
（5）自公司首
