特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的
投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
行人声明
南京寒锐钴业股份有限公司
NanjingHanruiCobaltCo.,Ltd.
（住所：南京市江宁经济技术开发区静淮街115号）
首次公开发行股票
并在创业板上市招股意向书
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 不超过3,000万股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【*】元
预计发行日期 2017年2月23日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过12,000万股
保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2017年2月14日
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发发行人人声声明明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
民生证券股份有限公司承诺：“如本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重重大大事事项项提提示示
本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面了解。本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、本次发行概况
2015年3月6日，公司2015年第三次临时股东大会决议通过了《关于公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，主要内容如
下：
公司本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东公开发售股份。本次发行数量不超过3,000万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
二、本次发行前股东对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本9,000万股，本次拟发行不超过3,000万股流通股，发行后总股本不超过12,000万股，全部股份均为流通股。发行前股东自愿锁定的承诺如下：
（一）本公司控股股东和实际控制人梁建坤、梁杰父子承诺如下：
“1、自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、上述锁定期届满后，在其任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；
3、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公1-1-4
司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本条承诺不因其职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整；
4、未来公司若出现离职需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且该新聘任董事或高级管理人员持有公司的股权，本人将促使其按照前述股份锁定的要求签署相关承诺。”
（二）本公司法人股东江苏拓邦、江苏汉唐和自然人股东金光先生承诺如下：“自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
本公司法人股东昆山银谷承诺如下：“本公司于2014年12月10日协议受让
江苏恒泰投资集团有限公司持有的南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”）195万股股份，并于2014年12月29日完成工商变更备案手续。本公司自愿承诺，自工商变更备案之日（2014年12月29日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的寒锐钴业195万股股份，也不要求寒锐钴业回购该部分股份。
同时，本公司自愿承诺，自寒锐钴业首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司在寒锐钴业股票上市前即持有的寒锐钴业195万股股份，也不要求寒锐钴业回购该股份。
本公司确认，将同时履行前述两个锁定承诺，锁定期起始日为 2014年 12
月29日，锁定期截止日以前述两个锁定期截止日孰晚为准。”
（三）本公司法人股东南京拓驰的自然人股东（除本公司董事、监事、高级管理人员外）陈实、谌福煦、李卫华、李阳、梁超、任婷、阮全、沈卫宏、陶裕中、王家元、奚月刚、张懿玺承诺如下：“自寒锐钴业股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在寒锐钴业股票上市前直接或间接持有的寒锐钴业的股份，也不由寒锐钴业回购该股份。”
本公司法人股东南京拓驰的自然人股东梁建培、吴太华、夏联龙承诺如下：“自寒锐钴业股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在寒锐钴业股票上市前直接或间接持有的寒锐钴业的股份，也不由寒锐钴业回购该股份。”（四）本公司董事和高级管理人员陈青林、房利刚、薛剑峰、郑子恺、刘政、1-1-5
崔岩承诺如下：
“1、自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、上述锁定期届满后，在其任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；
3、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本条承诺不因其职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。”
（五）本公司监事张志平、刘丹丹承诺如下：
“1、自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、上述锁定期届满后，在任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份。”
三、关于稳定公司股价的预案
2015年3月6日，经公司2015年第三次临时股东大会决议通过，关于稳定
公司股价的预案如下：
（一）启动股价稳定预案的条件
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自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（以下简称“启动条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、控股股东、董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，以下同）应在十个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、公司回购公司股票；
2、公司控股股东增持公司股票；
3、公司董事和高级管理人员增持公司股票；
4、其他证券监管部门认可的方式。
（二）稳定股价具体措施和实施程序
1、公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司应当在十个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或
