南京寒锐钴业股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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南京寒锐钴业股份有限公司
Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd.
（住所：南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号）
首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的
投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、 退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书作为投资决定的依据。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 3,000 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 *】元
预计发行日期 【 *】年【 *】月【 *】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 12,000 万股
保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2016 年 11 月 21 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人声明
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重大事项提示
本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真
阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面了解。
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、本次发行概况
2015 年 3 月 6 日，公司 2015 年第三次临时股东大会决议通过了《关于公司
首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的议案》，主要内容如
下：
公司本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东公开发售股份。本次
发行数量不超过 3,000 万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%
（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
二、本次发行前股东对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
本次发行前公司总股本 9,000 万股，本次拟发行不超过 3,000 万股流通股，
发行后总股本不超过 12,000 万股，全部股份均为流通股。发行前股东自愿锁定
的承诺如下：
（一）本公司控股股东和实际控制人梁建坤、梁杰父子承诺如下：
“1、自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部
分股份；
2、上述锁定期届满后，在其任职期间， 本人每年转让公司股份不超过本人
直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所持有的公司
股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月
内不得转让直接或间接持有的公司股份；
3、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
重大事项提示
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司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本条承诺不因其职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、
送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整；
4、未来公司若出现离职需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且该新聘
任董事或高级管理人员持有公司的股权， 本人将促使其按照前述股份锁定的要求
签署相关承诺。 ”
（二）本公司法人股东江苏拓邦、江苏汉唐、昆山银谷和自然人股东金光先
生承诺如下： “自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 ”
（三）本公司法人股东南京拓驰的自然人股东（除本公司董事、监事、高级
管理人员外）陈实、谌福煦、李卫华、李阳、梁超、梁建培、任婷、阮全、沈卫
宏、陶裕中、王家元、吴太华、奚月刚、夏联龙、张懿玺承诺如下： “自寒锐钴
业股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在寒锐钴业股票上市
前直接或间接持有的寒锐钴业的股份，也不由寒锐钴业回购该股份。 ”
（四）本公司董事和高级管理人员陈青林、房利刚、薛剑峰、郑子恺、刘政、
崔岩承诺如下：
“1、自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分
股份；
2、上述锁定期届满后，在其任职期间， 本人每年转让公司股份不超过本人
直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所持有的公司
股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月
内不得转让直接或间接持有的公司股份；
3、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本条承诺不因其职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、
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送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 ”
（五）本公司监事张志平、刘丹丹承诺如下：
“1、自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分
股份；
2、上述锁定期届满后，在任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直
接或者间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股
份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内
不得转让直接或间接持有的公司股份。 ”
三、关于稳定公司股价的预案
2015 年 3 月 6 日，经公司 2015 年第三次临时股东大会决议通过，关于稳定
公司股价的预案如下：
（一）启动股价稳定预案的条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内， 若出现连续二十个交易日公
司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（以下简称“启动
条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计
的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、控股股东、
董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公
司股票的董事和高级管理人员除外，以下同）应在十个交易日内协商确定采取以
下部分或全部措施稳定公司股价：
1、公司回购公司股票；
2、公司控股股东增持公司股票；
3、公司董事和高级管理人员增持公司股票；
4、其他证券监管部门认可的方式。
（二）稳定股价具体措施和实施程序
1、公司回购股票
（ 1）公司为稳定股价之目的回购股份， 应符合《上市公司回购社会公众股
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份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符
合上市条件。
（ 2）公司应当在十个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案
内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限
等内容）。
（ 3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成
票。
（ 4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证
券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完
成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
（ 5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法
规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
① 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通
股（ A 股）所募集资金的总额；
② 公司单次回购股份不超过总股本的 2%；
③ 公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元。
当上述②、③两项条件产生冲突时，优先满足第②项条件的规定。
（ 6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的
其他方式回购公司股票。
（ 7）公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前，公司股票
若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时， 公司董
事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东增持股票
（ 1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披
露业务备忘录第 5 号：股东及其一致行动人增持股份业务管理》等相关法律、行
政法规和规范性文件的条件和要求、 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的
前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他
方式增持公司股票。
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（ 2）公司控股股东应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持
股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成
时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司控股股东增持公司股票后，
自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票， 包括增持前持有
的公司股票。
（ 3）控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、
