北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海富瀚微电子股份有限公司
2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项之
法律意见书
致：上海富瀚微电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称公司或富瀚微）委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称本计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号——股权激励》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海富瀚微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司实施本次激励计划预留股票期权授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一） 2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事
项的独立意见》，同意公司实施本次激励计划。
（二） 2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。经审核，监事会认为，《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三） 2021 年 1 月 19 日， 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ 网 址 ：
http://www.szse.cn/，下同）、巨潮资讯网（网 址 ： http://www.cninfo.com.cn ， 下同）等指定信息披露媒体披露本次激励计划的激励对象名单。公司内部对本次激
励计划的激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为 2021 年 1 月 20 日至 2021 年
1月 29日。2021年 2月 1日，公司监事会公告了《监事会关于公司 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四） 2021 年 2 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
（五） 2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意将本计划原确定的首次授予激励对象由 161 名调整为 159 名，2 名离职的激励对象对应的拟授予股票期权份额由董事会重新进行分配，分配完成后，拟向激励对象授予的股票期权数量总数量保持不变，仍为 180万份，其中首次授予的股票期权数量保持不变，仍为 150 万份；预留的股票期权
数量保持不变，仍为 30 万份；同意以 2021 年 3 月 16 日作为本计划的首次授予
日，向 159 名激励对象授予 150 万份股票期权。同日，独立董事就本次调整及本次授予事项发表独立意见，同意公司董事会对本计划首次授予激励对象名单进行
调整；同意公司以 2021年 3月 16日为首次授予日，向 159名激励对象授予 150万
份股票期权。
（六） 2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过
《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意对本计划首次授予激励对象名单进行调整；同意公
司以 2021年 3月 16日为首次授予日，向 159名激励对象授予 150万份股票期权。
（七） 2021 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于注销2020年、2021年股票期权激励计划部分股票期权及调整相应行权价格和数量的议案》，因本次激励计划首次授予的激励对象中 2 名员工因个人原因离职，对其已获授但尚未行权的股票期权 17,400 股予以注销，注销后，本次激励
计划的股票期权数量由 1,470,000 股减少为 1,452,600 股，激励对象人数由 157 名
调整为 155 名；另因实施 2020 年度权益分派，本次激励计划首次授予的股票期权行权价格由123.72元/股调整为82.44元/股，首次授予的股票期权数量由 1,452,600股调整为2,178,149股，预留部分的股票期权数量由300,000股调整为449,844股。同日，独立董事发表独立意见，认为本次激励计划调整及注销事项符合《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司本次激励计划前述调整及注销。
（八） 2021 年 6 月 16 日，公司召开第三届监事会会第十八次会议，审议通
过了《关于注销2020年、2021年股票期权激励计划部分股票期权及调整相应行权价格和数量的议案》，监事会认为本次激励计划调整及注销符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司本次激励计划前述调整及注销。
（九） 2021 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于注销2020年、2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因本次激励计划中 6 名员工因个人原因离职，对其已获授但尚未行权的股票期权 63,878股予以注销。同日，独立董事发表独立意见，认为本次激励计划注销事项符合《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，且已获得股东大会授权，注销程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，一致同意公司本次激励计划前述注销。
（十） 2021 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于注销2020年、2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认为本次激励计划注销符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次激励计划前述注销。
（十一） 2021 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审
议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为本计划的预留
股票期权授予条件已经成就，确定以 2021 年 10 月 14 日作为本计划预留股票期权
的授予日，向 43名激励对象授予 449,800份股票期权，未授予的 44份作废。行权价格为 169.21 元/份。同日，独立董事就本次授予事项发表独立意见，同意公司以
2021 年 10 月 14 日作为本计划预留股票期权的授予日，向 43 名激励对象授予
449,800份股票期权，行权价格为 169.21 元/份。
（十二） 2021 年 10 月 14 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审
议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会认为本次激励计划规定的预留股票期权的授予条件已满足，同意本次激励计划预留股票期权授予日
为 2021 年 10 月 14 日，并同意向符合授予条件的 43名激励对象授予 449,800 份股
票期权。未授予的 44 份作废。行权价格为 169.21元/份。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、关于本次授予的主要内容
（一） 本次授予的授予日
2021年 2月 4日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021
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