华泰联合证券有限责任公司
关于上海富瀚微电子股份有限公司
对外投资产业基金暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券对富瀚微对外投资产业基金暨关联交易相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次投资的基本情况
为充分整合利用各方优势资源，进一步实现公司的战略发展目标，有效整合产业资源，提升公司综合竞争实力，公司拟与江阴联融企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴联融”）、西藏联科投资有限公司（以下简称“西藏联科”）、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”）合作投资江阴瀚联智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”）。标的基金募集目标规模为 10 亿元，首期认缴出资额不低于 25,252.5253 万元。公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资 8,000 万元，其他投资方分别为，江阴联融作为普通合伙人，认缴出资 252.5253 万元，西藏联科作为有限合伙人，认缴出资 10,000万元，嘉道功程作为有限合伙人，拟认缴出资 7,000 万元。
（二）关联交易情况及审议程序
目标基金的基金管理人为联融志道，公司董事李蓬先生担任联融志道的董事；有限合伙人嘉道功程为公司持股 5%以上股东陈春梅控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，联融志道、嘉道功程构成公司的关联方；同时公司根据实质重于形式的原则，认定公司与江阴联融、西藏联科构成关联方。本次交易构成关联交易。但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》。关联董事李蓬、龚虹嘉回避表决。公司独立董事发表了事前认可的书面意见和明确的独立意见。本次对外投资产业基金暨关联交易尚需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京联融志道资产管理有限公司（基金管理人）
企业名称 北京联融志道资产管理有限公司
统一信用代码 91320594593972234K
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 宁旻
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 18 层 1808
基金业协会登记编号 P1023850
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 西藏联科投资有限公司持股比例 100%，系联想控股股份有限公
司（以下简称“联想控股”）控制的企业
财务信息 2020 年度（经审计）营业收入 111.72 万元，净利润-22.00 万元；
截至 2020 年 12 月 31 日净资产 1,003.00 万元
公司董事李蓬先生同时担任联融志道的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第三款规定，联融志道构成公司关联方。
（二）江阴联融企业服务合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）
企业名称 江阴联融企业服务合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 91320281MA27G8JJ2T
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京联融志道资产管理有限公司
注册资本 500 万元人民币
经营场所 江阴市中山南路 79 号 B 座 3 楼 313 室
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 西藏联科作为有限合伙人持有 70%财产份额，联融志道作为普通
合伙人持有 30%财产份额
经营及财务信息 成立于 2021 年 11 月 24 日，目前尚未开展经营活动
江阴联融系联想控股控制的企业，公司董事李蓬先生系联想控股执行董事、首席执行官，联想控股为公司关联方。公司根据实质重于形式的原则，认定公司与江阴联融构成关联关系。
（三）西藏联科投资有限公司（有限合伙人）
企业名称 西藏联科投资有限公司
统一信用代码 91540126718788968F
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
执行事务合伙人 宁旻
注册资本 1,700 万元人民币
注册地址 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖水晶花园八区 2 栋 4 单元 2
楼 1-5 号
投资管理、投资咨询（不含金融及经纪业务）；财务咨询（不得
开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项
经营范围 审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、
评估报告等文字材料）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可经营该项目】
股权结构 联想控股持股 100%
财务信息 2020 年度（经审计）营业收入 0 万元，净利润 33,469.93 万元；
截至 2020 年 12 月 31 日净资产 30,900.03 万元
西藏联科系联想控股全资子公司，公司董事李蓬先生系联想控股执行董事、首席执行官，联想控股为公司关联方。公司根据实质重于形式的原则，认定公司与西藏联科构成关联关系。
（四）深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（有限合伙人）
企业名称 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
统一信用代码 91440300319612500C
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳嘉道谷投资管理有限公司
注册资本 800,000 万元人民币
经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
经营范围 创业投资及非上市公司的股权投资。（以上经营范围根据国家规
定需要审批的，获得审批后方可经营）
陈春梅作为有限合伙人持有 99.5%财产份额、深圳嘉道谷投资管
股权结构 理有限公司作为普通合伙人持有 0.5%财产份额。陈春梅持有深
圳嘉道谷投资管理有限公司 86.67%股权。嘉道功程实际控制人
为陈春梅
财务信息 2020 年度（经审计）营业收入 392.17 万元，净利润-493.49 万元；
截至 2020 年 12 月 31 日净资产 357,417.56 万元
公司持股 5%以上股东陈春梅控制嘉道功程，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第三款规定，嘉道功程构成公司关联方。
上述关联方皆不属于失信被执行人。
除上述关联关系外，本次参与产业基金事项与本公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、产业基金基本情况及合伙协议的主要内容
（一）产业基金基本情况
1、基金名称：江阴瀚联智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金管理人：北京联融志道资产管理有限公司
4、基金规模：目标募集规模为 10 亿元人民币，具体以最终实际募集的资金金额为准，首期认缴出资额不低于 25,252.5253 万元，全部为货币出资。首期认缴出资情况如下表：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（人民币万元）
江阴联融企业服务合伙企业 普通合伙人 252.5253 1%
（有限合伙）
西藏联科投资有限公司 有限合伙人 10,000 39.60%
上海富瀚微电子股份有限公司 有限合伙人 8,000 31.68%
深圳嘉道功程股权投资基金 有限合伙人 7,000 27.72%
（有限合伙）
合计 -- 25,252.5253 100%
5、基金存续期限：合伙企业的存续期限为自交割日起八年。普通合伙人可根据合伙企业的经营需要决定将合伙企业的存续期限延长壹（1）年；经普通合伙人提议并经合伙人会议决议，可继续延长壹（1）年。
6、经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、注册地址：江苏省江阴市中山南路 79 号 B 座三楼 313 室
8、基金备案情况：尚须取得中国证券投资基金业协会私募基金备案。
（二）基金合伙协议主要条款
截至目前，公司与其他合作方尚未签订正式合伙协议，具体协议条款以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性。公司将及时根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易和关联交易》披露相关进展情况。
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