份的价格不超过人民币25元/股（含），拟回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本。
2、本次回购股份预案已经公司于2018年9月26日召开的第三届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
3、本次回购预案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过，且存在未能获得股东大会审议通过而导致本次回购无法实施的风险；存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份的目的和用途
基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，为了有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，
深交所的相关规定做相应调整。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（一）回购的种类：人民币普通股（A股）；
（二）回购股份的数量：按照本次用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币25元/股（含）的条件下：
1、按此次回购资金最高限额5,000万元测算，预计回购股份数量约为200万股，约占公司目前已发行总股本的1.23%；
2、按此次回购资金最低限额2,000万元测算，预计回购股票数量约为80万股，约占公司目前已发行总股本的0.49%。
购决策并予以实施。
（二）公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深交所规定的其他情形。
七、决议的有效期
本次回购股份相关决议的有效期自股东大会审议通过之日起6个月内。
八、办理本次回购股份事宜的具体授权
为配合本次股份回购，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：
（一）在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，制定具体的回购方案；
（二）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（三）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方
本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
（一）假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 本次变动 回购后
股份类别
数量（股） 比例 增加+/减少-（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 116,662,555 72.01% 2,000,000 118,662,555 73.25%
二、无限售条件股份 45,337,445 27.99% -2,000,000 43,337,445 26.75%
三、股份总数 162,000,000 100.00% - 162,000,000 100.00%
（二）假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 本次变动 回购后
股份类别
数量（股） 比例 增加+/减少-（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 116,662,555 72.01% - 116,662,555 72.91%
二、无限售条件股份 45,337,445 27.99% -2,000,000 43,337,445 27.09%
三、股份总数 162,000,000 100.00% -2,000,000 160,000,000 100.00%
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
（三）关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
按照回购数量200万股测算，回购后公司控股股东仍为北京宣亚国际投资有限公司，实际控制人仍为张秀兵先生、万丽莉女士，本次股份回购不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、独立董事意见
（一）公司本次拟实施的股份回购方案实行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章
十三、回购方案的不确定性风险
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股份不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
十四、备查文件
（一）《第三届董事会第七次会议决议》；
（二）《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
董事会
