上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
汇纳科技股份有限公司
2021 年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十月
目 录
第一章 声明 ...... 2
第二章 释义 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本员工持股计划的主要内容...... 6
一、本员工持股计划的资金来源和规模...... 6
二、本员工持股计划的持有人确定依据及范围...... 6
三、本员工持股计划的股票来源、规模和购买价格...... 7
四、员工持股计划的存续期、锁定期...... 8
五、员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 9
六、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 14
七、员工持股计划的清算与分配 ...... 16
八、本员工持股计划其他内容...... 16
第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见...... 17
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 17
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见...... 19
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响...... 22
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核
查意见...... 22
第六章 结论 ...... 24
第七章 提请投资者注意的事项 ...... 25
第八章 备查文件及咨询方式 ...... 26
第一章 声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”、“上市公司”或“公司”）本次员工持股计划（以下简称“持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），按照《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据汇纳科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇纳科技提供，汇纳科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次持股计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；汇纳科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
（四）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次持股计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《汇纳科技股份有限公司2021年员工持股计划
（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对持股计划的可行性是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对汇纳科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
汇纳科技、上市公司、公司 指 汇纳科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、 指 《汇纳科技股份有限公司2021年员工持股计划》
持股计划
员工持股计划草案 指 《汇纳科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》 指 《汇纳科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》
持有人 指 指出资参加本员工持股计划的公司员工，公司（含子公司）的
核心技术（业务）骨干
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会、管委会 指 本员工持股计划管理委员会
汇纳科技股票、公司股票 指 汇纳科技A股普通股股票
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的汇纳科技A股普
通股股票
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员
存续期 指 工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股
计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划
规定清算、分配完毕止
本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获
锁定期 指 授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起计算
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股
计划》
《公司章程》 指 《汇纳科技股份有限公司章程》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造 成 。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）汇纳科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（ 五 ） 无 其 他 不 可 抗 力 造 成 的 重 大 不 利 影 响 。
第四章 本员工持股计划的主要内容
一、本员工持股计划的资金来源和规模
本员工持股计划资金规模不超过3,200万元。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助或为其贷款提供担保的情况。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况等对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划的持有人确定依据及范围
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的核心技术（业务）骨干。
除员工持股计划草案第八章第四项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过4人，具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。
持有人对应的权益份额的上限及比例如下表：
持有人 拟持有份额上限 拟持有份额占持股计
（份） 划比例（%）
核心技术（业务）骨干 2,518,300 100. 00%
（不超过 4 人）
合计不超过 4 人 2,518,300 100.00%
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
公司全部有效的员
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