国浩律师（北京）事务所
关于北京思特奇信息技术股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》相关规定
之
专项核查意见
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北京思特奇信息技术股份有限公司 专项核查意见
国浩律师（北京）事务所
关于北京思特奇信息技术股份有限公司是否违反《国务院反
垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》相关规定之
专项核查意见
国浩京证字[2021]第 0673 号
致：北京思特奇信息技术股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所受北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”或者“公司”）委托，就此次“审核函〔2021〕020281号”《关于北京思特奇信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中就北京思特奇信息技术股份有限公司是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》相关规定事宜，根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）及相关法律法规的规定，进行查验并出具本专项核查意见。
第一部分 律师声明事项
对本专项核查意见，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条以及《律师事务所
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证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。
2、为出具本专项核查意见，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本专项核查意见的基础和前提。
3、本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理解出具本专项核查意见。对本专项核查意见至关重要而又得不到独立证据支持的事实，本所律师依赖于思特奇、其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等发表法律意见。
5、如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
6、本专项核查意见仅供本次专项核查之目的使用，不得用作任何其他用途，现出具专项核查意见如下：
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第二部分 正文
一、专项核查具体情况
（一）发行人是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
1、“平台经济领域经营者”的定义
根据《反垄断指南》第二条的规定“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2、发行人未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于上述规定的“平台经济领域经营者”
从网站、APP 等互联网平台业务来看，发行人主要为电信运营商提供客户关系管理、计费等核心业务系统，此外也为地方政府、智慧园区及中小企业客户提供城市数字经济中台、物联网等领域的产品及技术服务，不存在提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务的情形。
从发行人的客户类型来看，主要为企业和政府客户，提供的劳动成果是软件以及技术服务，发行人不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
从发行人拥有的网站及开发的 APP 来看，发行人拥有的网站主要系发行人用于企业形象展示和业务介绍的“官方网站”，网站发布的产品或服务来源于发行人自主开发或对外采购，对该类网站的定位并非作为互联网平台业务经营；发
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行人开发的 APP 用途包括针对自身内部使用、为客户提供的开发服务、为企业客户提供内部管理的办公应用三个方面，并非作为互联网平台业务经营。
从发行人获取客户渠道来看，发行人通过自身业务渠道获取客户，不是在互联网平台内提供产品或服务的经营者。
综上，本所律师认为，发行人不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、《反垄断法》和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
（1）垄断行为
根据《反垄断法》第三条的规定，“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”
（2）垄断协议
根据《反垄断法》第十三条、第十四条的规定，“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
同时根据《反垄断指南》第六条、第七条、第八条的规定，“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集
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并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。”“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系,或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。”
（3）滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第十七条、第十八条、第十九条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
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“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”“有下列情形
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