国浩律师（北京）事务所
关于
北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（三）
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目 录
第一部分 《问询函》回复 ...... 5
一、 问题 1...... 5
第二部分 补充期间内更新事项...... 15
一、 发行人本次发行的批准和授权...... 15
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 15
三、 发行人本次发行的实质条件...... 15
四、 发行人的设立...... 19
五、 发行人的独立性...... 19
六、 发起人和主要股东...... 19
七、 发行人的股本及演变...... 20
八、 发行人的业务...... 21
九、 关联交易及同业竞争...... 21
十、 发行人的主要财产...... 26
十一、 本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系...... 31
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 35
十三、 发行人章程的制定及修改...... 35
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 36
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 36
十六、 发行人的税务...... 36
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 39
十八、 发行人募集资金的运用...... 39
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 39
二十、 对本次发行申请文件的审查...... 40
二十一、结论意见...... 40
第三部分 结 尾 ...... 41
一、 法律意见书出具的日期及签字盖章...... 41
二、 法律意见书的正、副本份数...... 41
国浩律师（北京）事务所
关于
北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
补充法律意见书（三）
国浩京证字[2021]第 0609 号
致：北京思特奇信息技术股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所受北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“思特奇”）委托，作为其申请向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。本所律师已出具《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及其修订稿、《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2021年10月29日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人出具了“审核函〔2021〕020281号”《关于北京思特奇信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中的相关问题进行了进一步核查；另，鉴于发行人已对截至2021年9月30日的季度报告进行了披露，本所律师就截至本补充法律意见书出具之日期间（以下称“期间内”）发生的或变化的重大事项再次进行审慎核查，现就前述两项内容的核查情况出具《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及其修订稿、《补充法律意见书（二）》的补充性文件，为不可分割的组成部分，不一
致之处以本补充法律意见书为准。对于《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》及其修订稿、《补充法律意见书（二）》已经表述的内容及期间内无变化的内容，本补充法律意见书不再重复说明。如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》及其修订稿、《补充法律意见书（二）》及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下。
第一部分 《问询函》回复
一、 问题 1
根据申报材料及反馈回复，发行人主营业务系为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智能产品和运营服务，主要包括为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、移动互联网、云和大数据等业务系统；为城市数字经济中台、人工智能、企业云、产业互联网、智慧旅游、智慧园区等领域提供业务系统建设、运营及维护等。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；（4）发行人本次募投项目是否存在上述情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
回复：
一、发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况
发行人主营业务系为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智能产品和运营服务，主要包括为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、移动互联网、云和大数据等核心业务系统；为城市数字经济中台、人工智能、企业云、产业互联网、智慧旅游、智慧园区等领域提供核心业务系统建设、运营及维护等。报告期内，发行人各类业务的主要客户类型如下：
业务类型/主要产品 客户类型
电信业务运营支撑系统 中国移动、中国联通、中国电信及广电企业等电信运营商
（BOSS 系统）等业务系统
城市数字经济中台（智慧城 主要为地方政府及其下属单位或下属企业
市）
物联网相关业务 各类企业、产业园区等
综上，经核查，本所律师认为，从客户类型来看，发行人业务中不包括直接面向个人用户的业务。
二、发行人是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，是
否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不
属于平台经济领域经营者
1、平台经济领域经营者的定义
根据《反垄断指南》第二条的规定“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2、关于发行人不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”的认定
发行人主要为电信运营商提供客户关系管理、计费等核心业务系统，此外也为地方政府、智慧园区及中小企业客户提供城市数字经济中台、物联网等领域的产品及技术服务，不存在提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务的情形。发行人
现有业务及未来业务规划均不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，理由论述如下：
（1）发行人的客户类型主要为企业和政府客户，提供的劳动成果是软件以及技术服务，发行人不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形；
（2） 发行人拥有的网站主要系发行人用于企业形象展示和业务介绍的“官方网站”，网站发布的产品或服务来源于发行人自主开发或对外采购，对该类网站的定位并非作为互联网平台业务在经营；发行人开发的 APP 用途包括针对自身内部使用、为客户提供的开发服务、为企业客户提供内部管理的办公应用三个方面，并非作为互联网平台业务在经营；
（3）发行人通过自身业务渠道获取客户，不是为在互联网平台内提供产品或服务的经营者。
综上，经核查，本所律师认为，发行人未提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
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