证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2023-124
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购股份事项所涉《关于回购公司股份方案的议案》已经2023年11月3日召开的广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“拓斯达”）第四届董事会第六次会议审议通过。
2、公司本次拟用自有资金以不超过22.80元/股的价格回购公司股份，公司本次回购股份的资金总额预计为不低于人民币2,500万元（含本数），不超过人民币5,000万元（含本 数）。回购股份期限 为自公司董事会审议 通过回购股份方案之 日起不超过 12个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
3、截至本报告书公告日，公司持股5%以上股东暂无减持计划。
4、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，或本次回购股份所需资金未能及时到位，则本次回购方案存在无法按计划实施的风险；本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或者持股对象、股权激励对象放弃认购股份等原因，相关已回购股票无法授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制订了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购的股份应当在本次回购完成后三年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式和价格区间
本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次拟回购股份的价格上限不超过人民币22.80元/股。公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用作股权激励或员工持股计划。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币22.80元/股的条件下，按回购金额上限
测算，预计回购股份数量约为219.30万股，约占公司当前总股本的0.52%；按回购金额 下限测算，预计回购股份数量约为109.65万股，约占公司当前总股本的0.26%。具体回 购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下 条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即 回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之 日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过 程中至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权的变动情况
若按回购上限金额人民币5,000万元，回购A股股份价格上限人民币22.80元/股测 算，预计本次回购数量约为219.30万股。如回购股份全部用于实施股权激励或员工持股 计划并全部锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 139,604,985 32.86% 141,797,967 33.38%
无限售条件股份 285,225,201 67.14% 283,032,219 66.62%
总股本 424,830,186 100.00% 424,830,186 100.00%
注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2023年 10月31日的发行人股本结构表填列。
若按回购下限金额人民币2,500万元，回购A股股份价格上限人民币22.80元/股测
算，预计本次回购数量约为109.65万股。如回购股份全部用于实施股权激励或员工持股 计划并全部锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 139,604,985 32.86% 140,701,476 33.12%
无限售条件股份 285,225,201 67.14% 284,128,710 66.88%
总股本 424,830,186 100.00% 424,830,186 100.00%
注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2023年 10月31日的发行人股本结构表填列。
本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能 力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害 上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购股份反映了管理层和控股股东对公司内在价值的肯定和对公司未来发 展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至2022年12月31日，公司总资产为 665,172.82万元，归属于上市公司股东的净资产为240,839.39万元。2022年度，公司实 现归属上市公司股东的净利润为15,966.69万元。若此次回购资金5,000万元全部使用完 毕，按2022年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.75%、约 占公司归属于上市公司股东净资产的2.08%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币2,500万元且不超过 人民币5,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响， 股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不 会导致公司的股权分布不符合上市条件。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司 利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在 董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联 合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其 一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致 行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存 在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂不存在增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人尚无减持公司股份计划，若未来六个月内有拟实施股份减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长吴丰礼先生。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效增强投资者信心，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，董事长吴丰礼先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。
提议人吴丰礼先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人吴丰礼先生已于2023年10月16日自愿承诺未来12个月内不减持公司股票，在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用作股权激励或员工持股计划；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所
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