证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2018-016
广东拓斯达科技股份有限公司
关于购买东莞市野田智能装备有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年12月1日，广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“
公司”）与熊绍林、陈宝玉等八位自然人股东及东莞市野田智能装备有限公司签订《股权转让意向书》，拟使用自有资金或自筹资金收购熊绍林、陈宝玉等八位自然人股东所持有东莞市野田智能装备有限公司（以下简称“野田智能”）80%的股权。2018年3月6日，交易双方就上述股权转让事宜正式签署《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》。本次股权转让完成后，公司将持有野田智能100%股权，野田智能将成为公司的全资子公司。
根据公司《对外投资管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，并于2018年3月6日经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
本次收购的交易资金为公司自有资金或自筹资金，本次收购事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为熊绍林、陈宝玉、单玉荣、柯剑龙、赵标、文成照、熊少伟、熊晓丽，系野田智能除公司外余下的全部八位自然人股东，总计持有野田智能80%的股权。
交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：东莞市野田智能装备有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市长安镇厦边社区文德街1号A栋一楼
法定代表人：熊绍林
注册资本：700.27万人民币
成立日期：2012年02月27日
营业期限：长期
经营范围：研发、制造、销售：工业机器人、无人化车间设计解决方案系统、智能焊接设备、智能自动化生产线、红外线设备、检测设备、包装印刷设备、智能组装设备、超声波设备、热铆溶接设备、激光设备、震动焊接设备、切割冲压设备、及其相关配套配件与模具；货物进出口、技术进出口。
（二）股权结构
野田智能目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 熊绍林 359.946 51.40%
2 陈宝玉 100 14.28%
3 单玉荣 58.67 8.38%
4 柯剑龙 10.67 1.52%
5 赵标 9.67 1.38%
6 文成照 9.33 1.33%
7 熊少伟 8.6 1.23%
8 熊晓丽 3.33 0.48%
9 广东拓斯达科技股份有限公司 140.054 20.00%
合计 700.27 100.00%
交易对手合法持有且有权转让目标股权；目标股权上均不存在任何质押、查封、冻结或任何其他担保权利或债务纠纷以限制目标股权转让的情形；交易对手并未涉入对或可能对目标股权转让构成实质性影响的任何正在进行或尚未了结、将要进行或被其他方声称将要进行的诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚或任何其他的法律或行政程序；交易对手各股东已书面声明放弃其他股东拟转让股权的优先受让权。
（三）主营业务
研发、生产和销售超声波自动化焊接设备，应用于汽车行业、医疗行业、布辅料行业，主要应用于汽车制造行业。产品种类主要为汽车超声波焊接机、汽车热铆焊接机、汽车热铆超声波焊接机，属于超声波自动化焊接设备制造行业。
（四）主要财务数据
单位：人民币元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
(2016年度) （2017年1-9月）
资产总额 23,652,340.77 40,263,991.40
负债总额 14,998,494.46 25,902,335.37
应收账款 10,406,314.17 23,894,941.49
净资产 8,653,846.31 14,361,656.03
营业收入 22,128,556.47 35,734,195.65
营业利润 803,076.02 7,035,602.46
净利润 458,211.41 5,707,809.72
经营活动产生的现金流量 -779,488.48 -2,366,527.18
净额
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）标的资产的评估情况
根据银信资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日
就本次交易出具的野田智能股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字【2018】沪第0128号），野田智能股东全部权益价值估值情况如下：
1、评估方法
根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
2、项目资产的账面价值及评估价值
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2017年9月30 日，野田智能经审计后的账面总
资产4,026.40 万元，总负债2,590.23 万元，净资产1,436.17万
元。采用资产基础法评估后的总资产价值5,298.29 万元，总负债
2,590.77 万元，净资产为2,707.52 万元（大写：人民币贰仟柒
佰零柒万伍仟贰佰元整），净资产增值1,271.35 万元，增值率
88.52%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日2017年9月30 日，在本报告所列假设和限定条
件下，野田智能采用收益法评估后野田智能股东全部权益价值为15,479.48 万元（大写：人民币壹亿伍仟肆佰柒拾玖万肆仟捌佰元整），较账面净资产评估增值14,043.32 万元，增值率977.83%。3、评估结论的选取
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，包括运营商渠道、客户资源等无形资产，关注的重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。采用收益法评估，东莞市野田智能装备有限公司的股东全部权益为15,479.48 元，采用资产基础法评估，东莞市野田智能装备有限公司的股东全部权益为2,707.52 万元，收益法结果较资产基础法结果高12,771.96 万元，比资产基础法结果高出比例471.72%。基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，东莞市野田智能装备有限公司股东全部权益价值为15,479.48 万元（大写：人民币壹亿伍仟肆佰柒拾玖万肆仟捌佰元整）。
四、股权转让协议主要内容
交易各方：
股权转让方：熊绍林、陈宝玉、单玉荣、柯剑龙、赵标、文成照、熊少伟、熊晓丽（“甲方”）
股权受让方：广东拓斯达科技股份有限公司（“乙方”）
目标公司：东莞市野田智能装备有限公司
（一）股权转让
1、甲方同意将其持有的野田智能全部股权转让给乙方，乙方同意依照本协议约定的条款和条件受让该目标股权。
2、本协议签署并且乙方支付转让价款之日起至股权过户完成期间，本协议项下股权的收益权、表决权等权利归甲方享有。
（二）股权转让价格及支付
1、各方一致同意，本协议项下转让方转让目标股权的总价为12,000.00万元。其中：
熊绍林转让51.4%的股权对应股权转让款为7,710.00万元（大
写柒仟柒佰壹拾万元）；
陈宝玉转让14.28%的股权对应股权转让款为2,142.00万元（大
写贰仟壹佰肆拾贰万元）；
单玉荣转让8.38%的股权对应股权转让款为1,257.00万元（大
写壹仟贰佰伍拾柒万元）；
柯剑龙转让1.52%的股权对应股权转让款为228.00万元（大写
贰佰贰拾捌万元）；
赵标转让1.38%的股权对应股权转让款为207.00万元（大写贰
佰零柒万元）
