立昂技术股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
立昂技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二一年十一月
深圳证券交易所：
根据贵所 2021 年 10 月 26 日出具的《关于立昂技术股份有限公司申请向特
定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020274 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“公司”或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对募集说明书进行了补充。
说 明
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修订、补充 楷体（加粗）
如若本审核问询函回复中明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
目 录
问题 1 ...... 5
问题 2......18
根据申报材料及反馈回复，发行人数字城市业务主要为政企客户提供数字城市视频监控系统的研发、方案设计、系统集成及运行维护等服务;通信网络技术服务是为通信运营商等提供各种技术服务及系统解决方案。公司在 2019 年通过收购大一互联和沃驰科技新增数据中心及云计算服务业务和运营商增值业务。发行人本次拟募集不超过 18.77 亿元，其中 13.14 亿元计划投向立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目和二期建设项目。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）发行人本次募投项目是否存在上述情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
【回复】
一、发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况
（一）发行人主营业务的客户类型
发行人是一家以信息与通信技术为核心的高新技术企业，主营业务主要包含数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务、电信运营商增值服务和通信网
业务类型 客户类型
数字城市业务 主要为政府部门及其下属事业单位、电信运营商和其他企
业单位
通信网络业务 主要为电信运营商，部分其他企业单位
数据中心及云服务业务 主要为电信运营商、大型网络科技企业及云计算和云服务
企业，少量个人用户
运营商增值服务业务及其他 主要为电信运营商基地平台、与运营商合作的第三方企业
以及推广品牌厂商，少量个人用户
（二）业务中是否包括直接面向个人用户的业务
发行人主要从事数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务、电信运营商增值服务和通信网络技术服务四类业务，客户主要以政府部门、电信运营商、大型网络科技企业及云计算和云服务企业为主。其中，发行人数字城市系统服务、通信网络技术服务业务的客户群体均为企业客户，不存在个人客户的情况。
报告期内，发行人 IDC 数据中心及云计算服务和电信运营商增值服务业务存在少量向个人客户销售的情况，具体金额如下：
单位：元
个人客户收入金额总计
业务类型
2018年 2019年 2020年 2021年1-9月
数字城市业务 - - - -
通信网络业务 - - - -
数据中心及云服务业务 - 592,186.43 411,456.70 244,562.14
运营商增值服务业务及其他 - - 1,413,659.70 4,756,724.99
注：2019 年公司通过收购大一互联和沃驰科技新增 IDC 数据中心及云计算服务和电信运营商增值服务。
其中，发行人 IDC 数据中心及云计算服务存在部分个人客户主要是由于：1、部分客户规模体量较小，在业务合作中以个人名义进行合同签署，并通过个人账户向发行人付款；2、部分个人用户少量租赁发行人机柜用于校园招聘和服装代理等用途。2019 年至今，发行人 IDC 业务中个人客户的销售金额较低且呈下降趋势。
此外，发行人电信运营商增值服务存在部分个人客户主要是由于：1、2020年，发行人子公司一昕一怡（2021 年 7 月已对外转让）因从事淘宝直播业务，收取部分个人客户的直播服务费；2、2021 年，公司新增私域流量业务，通过委托第三方进行社群推广的方式销售代理品牌的产品。该模式下由个人通过支付宝或财付通向公司支付款项，随后公司和第三方合作公司通过分成来确认收入。
综上，报告期内，公司客户类型以政府部门、事业单位、电信运营商、大型网络科技企业和云计算云服务企业为主，存在少量面向个人客户的情况。各期内，公司向个人客户销售金额均未超过当期公司主营业务收入的 1%，销售金额占比极小。
二、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
（一）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务
报告期内，公司所从事的数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务和通信网络技术服务不涉及运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。
公司经营的电信运营商增值服务业务曾于 2018 年至 2019 年年初期间，建立
了原创阅读产品的孵化、运营自有新媒体阅读网站平台——“阅读狗中文网（又名：啃书星球）”，该网站已于 2019 年停止运营并下线。此外，截至本回复出具日，公司从事的运营商增值服务业务和相关 MCN 推广业务均系通过电信运营商基地平台和淘宝、抖音等电商平台进行，不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况，具体分析如下：
1、公司无合作平台的运营权，未参与平台的经营管理
公司电信运营商增值服务主要基于运营商基地平台（中国移动-咪咕阅读；
中国电信-天翼视讯、天翼空间；中国联通-沃阅读），为客户提供内容整合发行、数字媒体营销和移动支付计费等一站式服务。上述基地平台均由运营商及其下属主体直接控制和管理，系公司的下游客户，公司仅配合其提供平台中相关的数字内容和推广服务，未参与整体平台的运营。公司 MCN 类业务则主要基于淘宝、抖音等电商平台开展，此类平台由国内大型互联网公司直接运营，公司仅作为其中的平台商户进行自有内容运营，亦未参与平台运营和管理。
2、公司无合作平台内容的审核权和决定权
针对运营商基地平台和淘宝、抖音等电商平台，公司仅作为内容提供商，向平台提供内容并借助平台进行相关的推广活动。平台上传内容的最终审核均由平台内部自行完成，公司无审核权。此外，对于平台中内容展示位置、展示方式、展示时间、用户导流等核心要素均由平台自主决定完成，因此，公司亦不能拥有合作平台内容发布的决定权。
综上，由于公司既无合作平台的运营管理权，也未拥有合作平台内容的审核决定权，因此不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。
（二）是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”
根据国务院反垄断委员会印发的《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条第一款：“本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”。同时，《反垄断指南》第二条第二款规定：“平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。”……“平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
发行人及其控制的从事数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务和通信网络技术服务的相关分子公司，未提供《反垄断指南》所规定的互联网平台且未参与经营互联网平台相关业务，不属于平台经济领域经营者。发行人从事电信运营商增值服务业务的沃驰科技及其分子公司属于平台经济领域经营者（其他参
与平台经济的经营者）。具体分析如下：
1、数字城市系统服务
发行人数字城市系统服务业务主要为政企客户提供数字城市视频监控系统的研发、方案设计、系统集成及系统运行维护、数据分析等一站式、多层次的服务和解决方案。报告期内，发行人主要通过参与客户组织的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式获取数字城市系统服务业务订单，不存在利用自有平台运营和推广该项业务的情形。在该业务模式下，发行人及其从事上述业务的控制公司不属于平台经济领域经营者。
2、通信网络技术服务
发行人通信网络技术服务业务主要为运营商和市政交通单位等客户提供新建通信网络基础设施、改造升级网络设施、通信网络设计、网络建设、网络优化、网络运维、系统集成、室内分布等服务。报告期内，发行人主要通过参与客户组织的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式获取数字城市系统服务业务订单，不存在利用自有平台运营和推广该项业务的情形。在该业务模式下，发行人及其从事上述业务的控制公司不属于平台经济领域经营者。
3、IDC 数据中心及云计算服
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