中信建投证券股份有限公司
关于
立昂技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票申请文件的 第二轮审核问询函之专项核查意见
保荐人（主承销商）
二〇二一年十一月
深圳证券交易所：
根据贵所 2021 年 10 月 26 日出具的《关于立昂技术股份有限公司申请向特
定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020274 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“保荐机构”），对审核问询函中提出的发行人报告期内是否存在违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件的规定进行了专项核查，现就有关事项发表核查意见。
一、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
【回复】
（一）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务
报告期内，发行人所从事的数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务和通信网络技术服务不涉及运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。
发行人经营的电信运营商增值服务业务曾于 2018 年至 2019 年年初期间，建
立了原创阅读产品的孵化、运营自有新媒体阅读网站平台——“阅读狗中文网（又名：啃书星球）”，该网站已于 2019 年停止运营并下线。此外，截至本回复出具日，发行人从事的运营商增值服务业务和相关 MCN 推广业务均系通过电信运营商基地平台和淘宝、抖音等电商平台进行，不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况，具体分析如下：
1、发行人无合作平台的运营权，未参与平台的经营管理
发行人电信运营商增值服务主要基于运营商基地平台（中国移动-咪咕阅读；中国电信-天翼视讯、天翼空间；中国联通-沃阅读），为客户提供内容整合发行、数字媒体营销和移动支付计费等一站式服务。上述基地平台均由运营商及其下属主体直接控制和管理，系公司的下游客户，发行人仅配合其提供平台中相关的数字内容和推广服务，未参与整体平台的运营。发行人 MCN 类业务则主要基于淘宝、抖音等电商平台开展，此类平台由国内大型互联网公司直接运营，发行人仅作为其中的平台商户进行自有内容运营，亦未参与平台运营和管理。
2、发行人无合作平台内容的审核权和决定权
针对运营商基地平台和淘宝、抖音等电商平台，发行人仅作为内容提供商，向平台提供内容并借助平台进行相关的推广活动。平台上传内容的最终审核均由平台内部自行完成，发行人无审核权。此外，对于平台中内容展示位置、展示方式、展示时间、用户导流等核心要素均由平台自主决定完成，因此，发行人亦不能拥有合作平台内容发布的决定权。
综上，由于发行人既无合作平台的运营管理权，也未拥有合作平台内容的审核决定权，因此不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。
（二）是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”
根据国务院反垄断委员会印发的《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条第一款：“本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”。同时，《反垄断指南》第二条第二款规定：“平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。”……“平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
发行人及其控制的从事数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务和通信网络技术服务的相关分子公司，未提供《反垄断指南》所规定的互联网平台且未参与经营互联网平台相关业务，不属于平台经济领域经营者。发行人从事电信运营商增值服务业务的沃驰科技及其分子公司属于平台经济领域经营者（其他参与平台经济的经营者）。具体分析如下：
1、数字城市系统服务
发行人数字城市系统服务业务主要为政企客户提供数字城市视频监控系统的研发、方案设计、系统集成及系统运行维护、数据分析等一站式、多层次的服务和解决方案。报告期内，发行人主要通过参与客户组织的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式获取数字城市系统服务业务订单，不存在利用自有平台运营和推广该项业务的情形。在该业务模式下，发行人及其从事
上述业务的控制公司不属于平台经济领域经营者。
2、通信网络技术服务
发行人通信网络技术服务业务主要为运营商和市政交通单位等客户提供新建通信网络基础设施、改造升级网络设施、通信网络设计、网络建设、网络优化、网络运维、系统集成、室内分布等服务。报告期内，发行人主要通过参与客户组织的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式获取数字城市系统服务业务订单，不存在利用自有平台运营和推广该项业务的情形。在该业务模式下，发行人及其从事上述业务的控制公司不属于平台经济领域经营者。
3、IDC 数据中心及云计算服务
发行人 IDC 数据中心及云计算服务业务主要从事互联网数据中心的运营，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务，主要通过客户直销的方式获取订单。报告期内，发行人 IDC 数据中心及云计算服务不存在利用自有平台运营和推广该项业务的情形。在该业务模式下，发行人及其从事上述业务的控制公司不属于平台经济领域经营者。
4、电信运营商增值服务
发行人子公司沃驰科技及其控制的公司从事电信运营商增值服务业务，主要利用数字媒体阅读类内容、影视动漫、视频软件、游戏应用类内容等移动文化娱乐产品，基于自有平台、第三方平台和运营商平台，为客户提供内容整合发行、数字媒体营销和移动支付计费等一站式服务，主要包括运营商增值服务业务、阅读分销业务和 MCN 等其他创新业务，沃驰科技及其控制的公司属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。具体分析如下：
是否涉及提供经 是否属于平
电信运营商增 主要业务内容 营场所、交易撮 台经济领域
值业务类型 合、信息交流等互 经营者
联网平台服务
通过向三大运营商增值业务基地平台
运营商增值服 提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等
务业务 内容，并为运营商基地及其他内容供应 不涉及 属于
商提供运营、推广等服务。仅作为基地
平台的内容提供方
阅读分销业务 利用自有和第三方平台，进行阅读内容 不涉及 属于
是否涉及提供经 是否属于平
电信运营商增 主要业务内容 营场所、交易撮 台经济领域
值业务类型 合、信息交流等互 经营者
联网平台服务
（微信公众号 的推广与销售的业务。自2019年年初
运营业务） 起，由于经营规模未达预期，发行人已
终止了自有平台的相关业务，目前主要
依托于微信公众号等成熟第三方平台
来开展阅读分销业务
利用淘宝、抖音等第三方平台，借助品
MCN等其他创 牌力量，整合优质的供应链资源，通过 不涉及 属于
新业务 网红达人直播、店铺直播等方式，协助
客户进行品牌运营和销售推广的服务
综上所述，发行人除子公司沃驰科技及其分子公司属于平台经济领域经营者外，发行人及其他分子公司不属于平台经济领域经营者。
（三）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
事项 法律、法规的 相关规定
名称
本法规定的垄断行为包括：
《反垄断法》 （一）经营者达成垄断协议；
垄断行为 第三条 （二）经营者滥用市场支配地位；
（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集
中
禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
（一）固定或者变更商品价格；
（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；
垄断协 《反垄断法》 （四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新
垄断 议 第十三条 产品；
协议 （五）联合抵制交易；
（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者
其他协同行为
横向垄 《反垄断指 具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达
断协议 南》第六条 成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产
品）、联合抵制交易等横向垄断协议：
事项 法律、法规的 相关规定
名称
（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等
敏感信息；
（二）利用技术手段进行意思联络；
（
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