证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2021-056
立昂技术股份有限公司
关于签署《业绩补偿协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021 年 6
月 1 日召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，具体情况如下：
一、基本情况
1、公司经第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议和2018 年第四次临时股东大会审议批准，同意公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100%股权和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100%股权。公司于 2018年 12 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2018]2183 号）。沃驰科技和大一互联分别于 2019 年 1 月
8 日，2019 年 1 月 10 日办理完成过户手续，截至目前，本公司持有沃驰科技
100.00%的股权及大一互联 100.00%的股权。
2、金泼先生为公司原副董事长，沃驰科技董事长兼总经理，与沃驰科技业绩承诺方为一致行动人，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议，待股东大会审议结果确定后，公司、交易对方将根据经会计师事务所审定的金额履行业绩承诺义务。
二、标的资产业绩承诺与执行情况
1、2018 年 6 月 26 日，公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合
伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国，（以下简称补偿义务主体）签署《业绩补偿协议》。补偿义务主体对沃驰科技业绩承诺期的净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除投资收益的影响金额）承诺为：2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润分别不低于10,000.00 万元、12,500.00 万元、15,000.00 万元。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃驰科技《重大资产重
组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，沃驰科技 2018 年、2019 年及 2020 年
业绩承诺与实际业绩完成情况比较如下：
扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属母公司所有者的净利润（元）
沃驰科技
2018 年度 2019 年度 2020 年度
业绩承诺金额 100,000,000.00 125,000,000.00 150,000,000.00
实际完成金额 100,916,831.63 124,714,672.52 -43,358,949.25
完成比例 100.92% 99.77% -128.91%
三、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容
甲方：立昂技术股份有限公司
乙方一：金泼，公民身份证号码：330XXXXXXXXXX0257
乙方二：杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）
住所地：杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 1 楼 1309 室
执行事务合伙人：王晨
乙方三：上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）
住所地：上海市青浦区练塘镇朱枫公路 3424 号 1 幢二层 G 区 1228 室
执行事务合伙人：金泼
乙方四：李张青，公民身份证号码：320XXXXXXXXXX2954
乙方五：王建国，公民身份证号码：350XXXXXXXXXX1316
在确保不损害公司原有协议（即《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，以下简称“原有协议”）约定的利益，在不改变乙方向甲方共同承担原有协议约定义务的原则下。经各方商议，达成协议，约定如下：
第一条 自本协议生效后，在触发《业绩补偿协议》约定的补偿义务的情形
时，乙方一愿意以其所持甲方股份承担乙方其他成员所面对的部分股份补偿义务。
第二条 乙方一同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》8.2 条中关于
首期股份锁定期延长至 2022 年 7 月 31 日。
第三条 乙方在按照本协议履行补偿义务的过程中，如乙方一的超额补偿无
法执行时，乙方其他成员按照原比例共同承担连带责任。
第四条 除本补充协议约定的事项外，其他事项仍执行《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《业绩补偿协议》相关约定。
第五条 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，经甲方权力机构审议通
过之后生效。
四、已履行的审议程序
1、董事会审议情况
董事会审议通过了关于签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案，董事会认为：本次签订《业绩补偿协议之补充协议》，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益。不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。
2、监事会审议情况
监事会审议通过了关于签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案，监事会认为：此次拟签署《业绩补偿协议之补充协议》是在确保不损害公司原有协议即《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》约定的利益，在不改变金泼及其一致行动人向公司共同承担原有协议约定义务的原则下签署的，主要内容
为沃驰科技补偿义务人合计补偿股数总数不变，补偿义务人中的金泼将超额补偿公司股份，避免上市公司追缴其他四个义务主体不足以履行补偿义务的风险，不损害上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护全体股东的权益。
3、独立董事的事前认可意见
公司此次签署《业绩补偿协议之补充协议》在确保不损害公司原有协议（即《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》约定的利益，在不改变金泼及其一致行动人向公司共同承担原有协议约定义务的原则下签署的，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益。不存在损害公司利益的情形，因此我们同意将上述议案提交至第三届董事会第三十一次会议审议。
4、独立董事的独立意见
公司此次签署《业绩补偿协议之补充协议》在确保不损害公司原有协议（即《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》）约定的利益，在不改变金泼及其一致行动人向公司共同承担原有协议约定义务的原则下签署的，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益，不存在损害公司利益的情形，因此我们对该事项发表了同意的独立意见。
五、对公司的影响
本次签订《业绩补偿协议之补充协议》，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益。不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
5、立昂技术股份有限公司与金泼及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议。
立昂技术股份有限公司董事会
2021 年 6 月 2 日
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