证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2018-042
立昂技术股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：立昂技术，股票代码:300603）于2018年5月2日（星期三）开市起停牌。公司于2018年5月2日在巨潮资讯网发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-032），分别于2018年5月9日、2018年5月16日、2018年5月23日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号2018-033、2018-034、2018-036）。
本公司原计划于2018年6月1日前按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的
要求披露重大资产重组预案或者报告书。但由于本次重大资产重组工作涉及相关工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票将于2018年6月1日（星期五）上午开市起继续停牌。
公司本次重大资产重组基本情况和进展情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司本次拟通过发行股份并支付现金方式收购的标的资产包括广州大一互联网络科技有限公司100%的股权和杭州沃驰科技股份有限公司100%的股权。（一）广州大一互联网络科技有限公司
1、标的公司的基本情况
统一社会信用代码：91440115797360002M
企业名称：广州大一互联网络科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：钱炽峰
注册资本：5000.000000万人民币
成立日期：2006年12月29日
企业住所：广州市天河区黄埔大道西路120号24楼AB房
经营范围：电子产品批发;机械配件零售;通讯终端设备批发;计算机零售;计算机零配件批发;软件开发;多媒体设计服务;通信设备零售;计算机技术开发、技术服务;计算机批发;软件批发;通讯设备及配套设备批发;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;计算机零配件零售;软件零售;办公设备耗材零售;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）;通信技术研究开发、技术服务;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;
主营业务：软件和信息技术服务业务。
2、交易框架协议的主要内容
公司与标的公司的主要股东钱炽峰签署了《股权收购框架协议》，主要条款包括：
（1）转让方：钱炽峰
（2）受让方：立昂技术股份有限公司
（3）标的公司：广州大一互联网络科技有限公司
（4）交易内容：转让方将其持有的标的公司100%股权转让给受让方。
（5）支付方式：受让方将以发行股份和支付现金相结合的方式向转让方支付对价，具体比例以各交易对方最终协议为准。
（6）交易价格：股权转让的交易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的股权评估值为基础并经交易各方协商确认。
具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）杭州沃驰科技股份有限公司
1、标的公司的基本情况
统一社会信用代码：91330104574377317B
企业名称：杭州沃驰科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：金泼
注册资本：4602.857100万人民币
成立日期：2011年05月24日
住所：杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心A幢1104室
经营范围：服务：增值电信业务，数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，经济信息咨询；批发、零售：计算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品，仪表仪器；其他无需报经审批的一切合法项目。
主营业务：移动互联网电信增值业务，为阅读、动漫、游戏等移动文化产品提供内容整合发行、数字媒体营销和移动支付计费等一站式服务
2、交易框架协议的主要内容
公司与标的公司的主要股东金泼签署了《股权收购框架协议》，主要条款包括：
（1）转让方：金泼
（2）受让方：立昂技术股份有限公司
（3）标的公司：杭州沃驰科技股份有限公司
（4）交易内容：转让方将其持有的标的公司100%股权转让给受让方。
（5）支付方式：受让方将以发行股份和支付现金相结合的方式向转让方支付对价，具体比例以各交易对方最终协议为准。
（6）交易价格：股权转让的交易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的股权评估值为基础并经交易各方协商确认。
具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况
1、截至2018年4月27日下午收市，公司前十名股东持股情况：
序 持有人名称 持有数量 持有比例（%）
号 （股）
1 王刚 38,640,000 37.70%
2 葛良娣 10,944,000 10.68%
3 宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙） 5,119,000 4.99%
4 新疆立润投资有限责任公司 3,948,240 3.85%
5 乌鲁木齐和众通联股权投资有限合伙企业 3,240,000 3.16%
6 北京金凤凰投资管理中心（有限合伙） 2,633,300 2.57%
7 北京中融汇达投资中心（有限合伙） 2,304,000 2.25%
8 新疆中企股权投资有限合伙企业 1,514,300 1.48%
9 吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有 1,381,500 1.35%
限合伙）
10 雷空军 1,170,000 1.14%
2、截至2018年4月27日下午收市，公司前十名流通股股东持股情况：
序 持有人名称 持有数量 持有比例（%）
号 （股）
1 葛良娣 10,944,000 10.68%
2 宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙） 5,119,000 4.99%
3 北京金凤凰投资管理中心（有限合伙） 2,633,300 2.57%
4 北京中融汇达投资中心（有限合伙） 2,304,000 2.25%
5 新疆中企股权投资有限合伙企业 1,514,300 1.48%
6 吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有 1,381,500 1.35%
限合伙）
7 雷空军 1,170,000 1.14%
8 新疆金悦股权投资合伙企业（有限合伙） 916,588 0.89%
9 周路 899,040 0.88%
10 新疆天成拓展投资有限公司 870,464 0.85%
三、停牌期间的进展情况及主要工作
交易各方已于2018年4月28日签署了《关于立昂技术股份有限公司与钱炽
峰及广州大一互联网络科技有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《关于立昂技术股份有限公司与金泼及杭州沃驰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。公司确定聘请西部证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请新疆柏坤亚宣律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次评估机构。
停牌期间，公司协调各方积极推进重大资产重组的各项工作，审计机构已经完成了初期的财务审计的核查工作；法律顾问已经初步完成标的母公司及其子公司的历史沿革的核查工作，对于标的关联方的核查及访谈工作尚在进行过程中；评估机构已经完成了业务评估模型的初步搭建，目前针对未来收益法的要求已经安排标的企业提供未来预测的数据，并配合提供相应的支撑依据。
停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记。公司严格按照有关法律法规的规定和要求，在停牌期间的每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
四、申请延期复牌的原因
鉴于本次重大资产重组涉及两家标的公司，收购需履行的前期准备工作、内外部审批程序和尽职调查涉及的对象较多，针对运营商客户其财务核查程序复杂，数字营销终端客户分散工作量相对较大，截至本公告日，相关尽职调查尚需一定的时间完成必要的工作，在尽调基础上的交易磋商所需一定的时间，重组方案的内容尚需进一步协商、完善和确定，导致公司无法在进入重组停牌程序后原预期的1个月内披露重组预案或者报告书。经公司慎重考虑，为确保本次重大资产
