西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年业绩承诺实现
情况及业绩补偿方案的核查意见及致歉声明
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“立昂技术”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请已于 2018 年 11 月 29 日
获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 63 次会议审核通过，并于
2018 年 12 月 29 日收到中国证监会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183 号）。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为立昂技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对交易对方做出的关于杭州沃驰科技股份有限公司（现变更为杭州沃驰科技有限公司，以下简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、沃驰科技与大一互联业绩承诺情况
（一）沃驰科技业绩承诺情况
公司与金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、2020 年度；本次交易审核过程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国证监会的要求顺延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有
者的净利润分别为 10,000.00 万元、12,500.00 万元及 15,000.00 万元。若无法实现承
诺净利润数，金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
（二）大一互联业绩承诺情况
公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、2020 年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润
分别不低于 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。广纸云数据中心项目所需
资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。
若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
考虑 2018 年 3 月 15 日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的 500 万元实缴出资
转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且 2018 年净利润将受到影响。上市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：双方签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。
二、沃驰科技与大一互联业绩补偿协议的主要条款
（一）沃驰科技业绩补偿协议的主要条款
2018 年 6 月 26 日，立昂技术与沃驰科技资产出让方金泼、萱汐投资、上海泰卧、
李张青、王建国签署了《业绩补偿协议》。
1、业绩承诺期及承诺的净利润
（1）业绩承诺方的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。本协议所
称“净利润”是指沃驰科技相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）业绩承诺方承诺：
金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国承诺沃驰科技 2018 年、2019 年及
2020 年净利润分别为 10,000 万元、12,500 万元及 15,000 万元。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
（1）在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后沃驰科技实际实现的净利润情况出具《专项审核意见》，该《专项审核意见》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内沃驰科技实际实现的净利润。
（2）在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对沃驰科技实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行单独披露。
3、业绩承诺补偿的原则和计算方式
（1）业绩承诺期间内，沃驰科技每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0
取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
（2）补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 金泼 46.22 67.00
2 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 8.10 11.74
3 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 6.52 9.45
4 李张青 5.87 8.51
5 王建国 2.28 3.30
合计 68.99 100.00
（3）如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（4）如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
（5）如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
（6）承诺期满减值测试另行补偿
1）承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。
补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。
2）业绩承诺期结束后，若标的公司截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未
在一年内收回的，则在 2021 年 12 月 31 日前应由金泼负责以现金方式买断。买断的
应收账款如在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。
如金泼未在 2021 年 12 月 31 日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以
所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次
发行价格
如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。
上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截止 2020 年 12
月 31 日的应收账款余额在 2021 年 12 月 31 日前的收回情况进行审计，并出具《专
项审核意见》。
3）若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
4）如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。
（二）大一互联业绩补偿协议的主要条款
2018 年 6 月 20 日，立昂技术与大一互联资产出让方钱炽峰及其一致行动人（即
本协议约定中的“补偿义务主体”）签署了《业绩补偿协议》。
1、业绩承诺期及承诺的净利润
（1）业绩承诺方的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。
本协议所称“净利润”是指大一互联相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。
（2）业绩承诺方承诺：
钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联 2018 年、2019 年及 2020 年大一互联净利
润分别为 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
（1）在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后大一互联实际实现的净利润情况出具《专项审核意见》，该《专项审核意见》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内大一互联实际实现的净利润。上述净利润不包括本次配套募资基金所投资项目产生的净利润。
（2）在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对大一互联实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行单独披露。
3、业绩承诺补偿的原则和计算方式
（1）业绩承诺期间内，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。
补偿义务主体当期
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