证券代码：300597 证券简称：吉大通信 公告编号：2021-055
吉林吉大通信设计院股份有限公司
关于中浦慧联对控股子公司吉鸿志信增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“公司”）根据第四届董事会 2021 年第六次会议决议对全资子公司青岛吉鸿投资管理有限公司进行业务调整暨名称、住所及经营范围变更。现已完成过渡名称变更（现名称为中慧浦智信息科技（青岛）有限公司），目前正在办理住所变更至中国（上海）自由贸易试验区临港新片区，变更后暂定名为中浦慧联智能数字科技（上海）有限公司（以下简称“中浦慧联”，以迁入地市场监督管理局核定名称为准），待完成公司名称与注册地址变更后，再完成相关增资变更登记。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
公司于 2021 年10 月 17 日召开第四届董事会 2021 年第七次会议审议通过了
《关于中浦慧联对控股子公司吉鸿志信增资暨关联交易的议案》，同意上海中浦慧联使用自有资金对青岛吉鸿志信投资管理有限公司（以下简称“吉鸿志信”）进行增资人民币 1,000 万元，青岛吉鸿志诚投资中心（有限合伙）（以下简称“吉鸿志诚”）不参与本次认缴出资。本次增资完成后，吉鸿志信的注册资本将由人民币 1,000 万元增加至人民币 2,000 万元，其中上海中浦慧联累计出资人民币1,800 万元，持有吉鸿志信 90%的股权；吉鸿志诚出资人民币 200 万元，持有吉鸿志信 10%的股权。
2、关联关系说明
公司董事长周伟先生是吉鸿志诚有限合伙人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
3、本次交易的审议情况
公司于 2021 年 10 月 17 日召开公司第四届董事会 2021 年第七次会议、第四
届监事会 2021 年第五次会议审议通过了《关于中浦慧联对控股子公司吉鸿志信
增资暨关联交易的议案》，关联董事周伟回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易各方基本情况
1、中浦慧联智能数字科技（上海）有限公司
名称：中浦慧联智能数字科技（上海）有限公司（暂定名）
统一社会信用代码：91370212MA3NH6H35U
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,000 万元
法定代表人：周伟
成立日期：2018 年 11 月 06 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务，信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字文化创意软件开发；人工智能应用软件开发；大数据服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；信息系统运行维护服务；人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、青岛吉鸿志诚投资中心（有限合伙）情况
名称：青岛吉鸿志诚投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370212MA3QHP3W8F
企业性质：有限合伙企业
合伙人份额：200 万元人民币
执行事务合伙人：吕邦国
成立时间：2019 年 9 月 5 日
住所：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 801
经营范围：以自有资金对外投资(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询(非证券类业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的的基本情况
1、青岛吉鸿志信投资管理有限公司
公司名称：青岛吉鸿志信投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3QX5J27H
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：吕邦国
成立时间：2019 年 11 月 6 日
住所：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 801
经营范围：一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
本次增资前 本次增资后
股东名称 认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
本次增资前 本次增资后
股东名称 认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
中浦慧联信息科技 800 80 1,800 90
（上海）有限公司
青岛吉鸿志诚投资中心 200 20 200 10
（有限合伙）
合计 1,000 100 2,000 100
3、吉鸿志信主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 3,617,397.14 3,254,636.20
负债总额 9,210.16 9,018.86
净资产 3,608,186.98 3,245,617.34
2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 0.00 100,000.00
净利润 -1,109,756.72 -1,364,263.10
四、交易的定价政策及定价依据
上海中浦慧联和吉鸿志诚根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）出资比例
上海中浦慧联拟使用自有资金对吉鸿志信进行增资 1,000 万元人民币，增资
完成后上海中浦慧联累计出资 1,800 万元，持有 90%的股权。
（二）弃权
吉鸿志诚确认不参与其根据适用法律、公司章程或任何其他事由就本次交易可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
（三）合同生效条件及时间
协议于双方授权代表分别签署并由非自然人方加盖公章后成立，协议成立时即生效。
六、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
1、对外投资目的
吉鸿志信为吉大通信的投融资平台，通过设立产业、并购基金等方式，围绕物联网、人工智能、大数据、数字经济等新兴产业领域进行投资布局，实现上市公司传统通信业务与新型产业的互融互通，进一步增强吉大通信的综合实力，提升竞争力，符合公司的战略发展需要。吉鸿志信为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人（管理人编码：P1070710），注册资本的增加将有利于下一步基金业务的开展。
2、对上市公司的影响
本次投资使用上海中浦慧联自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，独立董事就公司第四届董事会第七次会议相关事项发表事前认可和独立意见如下：
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于中浦慧联对控股子公司吉鸿志信增资暨关联交易的议案》，认为本次上海中浦慧联对控股子公司吉鸿志信增资有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公司的战略发展需要，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，故同意将《关于中浦慧联对控股子公司吉鸿志信增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会 2021 年第七次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事独立意见
经核查，我们认为：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》等有关规定，上海中浦慧联对控股子公司吉鸿志信增资有利于实现各方业务协同和价值共享，符合公司的战略发展需要。符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东、中小股东权益的情形；公司董事会在审议本项关联交易时，决策程序符合相关法律法规的规定。我们同意公司上海中浦慧联对控股子公司吉鸿志信增资的事项。因此，我们同意《关于中浦慧联对控股子公司吉鸿志信增资暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议
2、第四届监事会第五次会议决议
3、第四届董事会 2021 年第七次会议相关事项的事前认可意见
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