长江证券承销保荐有限公司
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
会后事项专项核查意见
深圳证券交易所：
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“利安隆”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）已于 2021
年 9 月 22 日获创业板并购重组委员会 2021 年第 1 次审议会议审核通过。由于本
次重组标的公司锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰股份”、“标的公司”）原在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目未取得节能审查批准，需要进一步落实相关事项，于 2021 年10月 19 日向贵所申请中止重组审核程序。长江证券承销保荐有限公司作为利安隆本次重组的独立财务顾问，已会同利安隆、交易标的及其他中介机构就标的公司在建项目节能审查落实情况进行核查，并出具本会后事项专项核查意见。具体情况如下：
一、会后事项基本情况
截至本次交易获创业板并购重组委员会 2021 年第 1 次审议会议审核通过之
日，本次重组之标的公司锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰股份”、“标的公司”）原在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目（以下简称“二期建设项目”、“年产 3.8 万吨润滑油添加剂建设项目”）尚未取得节能审查批准，该项目预测年综合能耗为 8,000 吨标准煤。
根据国家发展和改革委员会发布并于 2017 年 1 月 1 日实施的《固定资产投
资项目节能审查办法》，年综合能耗超过 5,000 吨标准煤的固定资产投资项目由省级节能审查机关进行节能审查。因此，标的公司原年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目的节能审查需由辽宁省节能审查机关进行节能审查。鉴于目前辽宁省节能审查工作的实际开展情况，标的公司原在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目通过省级节能审查机关完成节能审查报批手续的时间存在不确定性。根据《辽宁省人民政府办公厅关于加强全省高耗能、高排放项目准入管理的意见》，年综合能
源消费量 1,000 吨-5,000 吨标准煤的固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市级节能审查机关负责。为加快二期建设项目取得节能审查批复，推进本次重组项目进程。标的公司通过调整投资计划以降低该项目年综合能耗，一方面通过缩减产能，将二期建设项目产能由年产 5 万吨润滑油添加剂缩减至年产 3.8 万吨润滑油添加剂；另一方面通过调整工艺设计，取消厂房供暖和高能耗废渣焚烧炉等设施。产能调整后，二期建设项目年综合能耗为 3,414.58 吨标准煤，并由标的公司所在地市级节能审查机关进行节能审查。
2021 年 11 月 26 日，标的公司取得了锦州市发展和改革委员会出具的《关
于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 3.8 万吨/年润滑油添加剂建设项目节能报告的审查意见》锦发改发[2021]291 号。
二、二期建设项目产能调整对标的公司盈利预测的影响
（一）二期建设项目产能调整情况
二期建设项目原计划建设年产 5 万吨润滑油添加剂，现调整为建设年产 3.8
万吨润滑油添加剂。具体产能调整情况如下：
单位：吨/年
生产线 调整前产能 调整后产能
年产 2 万吨磺酸盐项目 20,000 15,000
年产 1 万吨酚盐项目 10,000 8,000
年产 2 万吨锌盐项目 20,000 15,000
合计 50,000 38,000
（二）对标的公司盈利预测的影响
1、二期建设项目调整前产能及产能利用率
二期建设项目产能调整前，标的公司与二期建设项目相关的产品产能情况如下表所示：
单位：吨/年
生产线 现有产能 二期建设项目新增 产能合计
产能
磺酸盐（清净剂） 5,000 20,000 25,000
酚盐（清净剂） - 10,000 10,000
锌盐（抗氧抗腐剂） 10,000 20,000 30,000
生产线 现有产能 二期建设项目新增 产能合计
产能
合计 15,000 50,000 65,000
根据标的公司评估报告的盈利预测，2025 年至永续期二期建设项目的产量
将达到稳定状态。2022 年-2025 年，与二期建设项目相关的产品产能利用率如下表所示：
单位：吨
产品 项目 2022年 2023年 2024年 2025年
产能 25,000 25,000 25,000 25,000
磺酸盐（清净 产量 7,502.20 11,620.59 16,487.60 19,156.46
剂）
产能利用率 30.01% 46.48% 65.95% 76.63%
产能 10,000 10,000 10,000 10,000
酚盐（清净剂） 产量 1,785.10 4,997.49 7,014.93 8,126.54
产能利用率 17.85% 49.97% 70.15% 81.27%
产能 30,000 30,000 30,000 30,000
锌盐（抗氧抗 产量 12,915.81 16,690.25 21,428.24 24,688.91
腐剂）
产能利用率 43.05% 55.63% 71.43% 82.30%
2、二期建设项目调整后产能及产能利用率
二期建设项目产能调整至 3.8 万吨后，标的公司与二期建设项目相关的产品
产能情况如下表所示：
单位：吨/年
生产线 现有产能 二期建设项目新增 产能合计
产能
磺酸盐（清净剂） 5,000 15,000 20,000
酚盐（清净剂） - 8,000 8,000
锌盐（抗氧抗腐剂） 10,000 15,000 25,000
合计 15,000 38,000 53,000
二期建设项目产能调整至 3.8 万吨后，达到标的公司评估报告盈利预测产量
情况下，2022 年-2025 年与二期建设项目相关的产品产能利用率如下表所示：
单位：吨
产品 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
磺酸盐（清净剂） 产能 20,000 20,000 20,000 20,000
产量 7,502.20 11,620.59 16,487.60 19,156.46
产品 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产能利用率 37.51% 58.10% 82.44% 95.78%
产能 8,000 8,000 8,000 8,000
酚盐（清净剂） 产量 1,785.10 4,997.49 7,014.93 8,126.54
产能利用率 22.31% 62.47% 87.69% 101.58%
产能 25,000 25,000 25,000 25,000
锌盐（抗氧抗腐剂） 产量 12,915.81 16,690.25 21,428.24 24,688.91
产能利用率 51.66% 66.76% 85.71% 98.76%
如上表所示，随着二期建设项目的建成投产，产能利用率逐年提高，2025年产能利用率达到最大值并维持在较高的水平，2025 年至永续期产能利用率保持稳定不变。标的公司各产线设计产能的年生产操作时间为 7,200 小时，每年预留了 2 个月的非生产时间，已综合考虑了设备检修及应对一些突发状况所需时间，根据标的公司的实际生产情况，每年因设备检修需要停产的时间不会超过一个月，一般为 10 天左右，因此实际生产时间能满足设计产能需要的生产时间，实际产
量可以达到或超过设计产能，例如 2019 年至 2021 年
查看PDF原文
