北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
会后事项之专项核查意见
2021 年 11 月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
会后事项之专项核查意见
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。就利安隆本次重组事宜，本所律师已出具了《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（五）》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（六）》（以下合称“《法律意见书》”）。
本次交易已于 2021 年 9 月 22 日获创业板并购重组委员会 2021 年第 1 次审
议会议审核通过。由于本次重组标的公司锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰股份”、“标的公司”）在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目
未取得节能审查批准，需要进一步落实相关事项，于 2021 年 10 月 19 日向贵所
申请中止重组审核程序。本所就标的公司在建项目节能审查落实情况进行核查，并出具本会后事项专项核查意见。
本会后事项专项核查意见是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本会后事项专项核查意见为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对利安隆的行为以及本次重组申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本会后事项专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。利安隆保证已经提供了本所律师认为出具本会后事项专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本会后事项专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。利安隆保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本会后事项专项核查意见所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与利安隆相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本会后事项专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或利安隆的文件所引述。
本所律师同意利安隆部分或全部在《重组报告书》及其摘要中自行引用或按深交所及中国证监会的要求引用本会后事项专项核查意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本会后事项专项核查意见仅供利安隆本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本会后事项专项核查意见作为利安隆本次重组申报材料的组成部分，并对本会后事项专项核查意见承担相应的责任。
一、二期建设项目产能调整及节能评估报告审查情况
截至本次交易获创业板并购重组委员会 2021 年第 1 次审议会议审核通过之
日，标的公司在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目（以下简称“二期建设项目”）尚未取得节能审查批准，该项目预测年综合能耗为 8,000 吨标准煤。
经核查，根据国家发展和改革委员会发布并于 2017 年 1 月 1 日实施的《固
定资产投资项目节能审查办法》，年综合能耗超过 5,000 吨标准煤的固定资产投资项目由省级节能审查机关进行节能审查。因此，标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目的节能审查将由辽宁省节能审查机关进行节能审查。鉴于目前辽宁省节能审查工作的实际开展情况，标的公司在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目通过省级节能审查机关完成节能审查报批手续的时间存在不确定性。
根据《辽宁省人民政府办公厅关于加强全省高耗能、高排放项目准入管理的意见》，年综合能源消费量 1,000 吨至 5,000 吨标准煤的固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市级节能审查机关负责。为加快二期建设项目取得节能审查批复，推进本次重组项目进程，标的公司通过调整投资计划以降低项目年综合能耗，一方面缩减产能，将二期建设项目产能由年产 5 万吨润滑油添加剂缩减至年产3.8 万吨润滑油添加剂；另一方面调整工艺设计，取消厂房供暖和高能耗废渣焚烧炉。本次产能调整后，二期建设项目年综合能耗为 3,414.58 吨标准煤，根据相关规定应当由标的公司所在地市级节能审查机关进行节能审查。
二期建设项目产能调整后，变更后的项目信息已由锦州滨海新区（锦州经济书开发区）发展改革和经济管理局重新备案。此外，锦州市滨海新区（开发区）环境保护局已出具确认函，该项目调整系缩减产能，污染物减少，依据国家和地方环境影响评价和环境保护相关规定无需重新报批环境影响评价文件或履行其他变更程序，该局对该项目已经出具的批复文件适用于调整后的年产 3.8 万吨润滑油添加剂建设项目。
2021 年 11 月 26 日，标的公司二期项目取得了锦州市发展和改革委员会出
具的《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 3.8 万吨/年润滑油添加剂建设项目节能评估报告审查意见的通知》（“锦发改发〔2021〕291”号）。
二、二期建设项目产能调整对标的公司盈利预测的影响
根据《评估报告》及《重组报告书》，产能缩减至 3.8 万吨后，尽管各产线
的产能利用率大幅上升，但仍能达到未来盈利预测的产量水平，正常情况下二期建设项目缩减产量不会对标的公司未来的销售收入产生不利影响。
2021 年 8 月和 9 月，国家发改委陆续发布《2021 年上半年各地区能耗双控
目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。在上述政策目标指导下，各地相继出台限电限产举措，如未来长期出现限电限产举措，标的公司的正常生产经营将受到不利影响，标的公司可能面临产能不足的风险。上市公司已在重组报告书中对标的公司二期建设项目产能缩减导致产能不足的相关风险进行风险提示。
三、二期建设项目产能调整对标的公司估值的影响
根据中国石油集团东北炼化工程有限公司葫芦岛设计院编制的项目可行性研究报告，二期建设项目产能调整后，项目总投资金额由 25,116 万元下降至
22,612 万元（含铺底流动资金），二期建设项目投资金额发生变化后，将导致资本性支出、折旧费用和税金及附加发生变化，但仍能满足未来盈利预测的产量水平，因此产能调整不会对未来的销售收入产生影响。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森国际评报字（2021）第 0179 号-1”《天津利安隆新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股权项目涉及锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股东全部权益价值资产评估结论变更事项说明》，标的公司二期建设项目产能调整至 3.8 万吨后
的评估结论为：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份纳入评估范围内
的所有者权益账面价值为 21,662.20 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，康泰股份股东全部权益价值为 65,236.00 万元，增值额为 43,573.80 万元，增值率为 201.15%。
因此，二期建设项目产能调整后，标的资产评估值为 65,236.00 万元，评估
值增加 1,452 万元，缩减二期建设项目产能未对标的公司未来盈利预测产生不利影响。
四、核查结论
经核查，本所律师认为：
1. 标的公司二期建设项目产能调整后，标的公司评估值增加 1,452 万元，
占产能调整前评估值的比例为 2.28%，占比较小。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》，拟对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等作出变更，达到相关标准的，构成交易方案的重大调整。本次缩减二期建设项目产能，仅调增交易标的的评估值，且表动幅度较小，不构成对交易方案的重大调整。
2. 标的公司二期建设项目已取得节能审查批准，缩减二期建设项目产能不
会对本次交易产生不利影响，交易双方仍可以按原交易方案和交易作价完成本次重组交易，不会损害上市公司及中小股东的利益。上市公司已在重组报告书等文件中对标的公司二期建设项目产能调整相关事项进行了补充披露。
本会后事项专项核查意见壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后事项之专项核查意见》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
张明
许晶迎
年 月 日
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