长江证券承销保荐有限公司
关于深圳证券交易所《关于创业板并购重
组委审议意见的落实函》的回复
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
深圳证券交易所：
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“利
安隆”）于 2021 年 9 月 22 日收到贵所下发的《关于创业板并购重组委审议意见
的落实函》（审核函〔2021〕030019 号）（以下简称“落实函”）。根据贵所落实函的相关要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：
如无特别说明，本落实函回复中的简称或名词释义与《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）》（以下简称“重组报告书”）中的相同。本落实函回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
本回复的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体
落实函所列问题的回复 宋体
目 录
问题 1 ......4
问题 2 ......6
问题 1
请上市公司补充披露标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目未取得节
能审查批准即开工建设，所存在的被依法责令停止建设并追究有关责任人责任的法律风险。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节、十、（八）、3、（2）年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目节能审查情况及相关法律风险”如下：
“（2）年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目节能审查情况及相关法律风险
①年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目应当由省级节能审查机关进行节能审
查
标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目于 2020 年 2 月完成项目备案，
于 2020 年 6 月完成环境影响评价批复。根据国家发展和改革委员会发布并于
2017 年 1 月 1 日实施的《固定资产投资项目节能审查办法》，标的公司年产 5 万
吨润滑油添加剂建设项目应当由省级节能审查机关进行节能审查。
②该项目节能审查工作进展及尚未取得节能审查批准的原因
截至本报告书签署日，标的公司已委托第三方机构编制完成节能评估报告并向锦州市滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局报送节能审查材料，但是受限于辽宁省节能审查的整体政策，至今尚未获批。
针对上述情况，锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局已出具《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司相关情况的说明》，根据该说明文件记载，“……鉴于辽宁省节能审查工作于 2020 年 9 月暂停受理，为此项目节能审查至今未获批，我局将关注省市节能审查工作，积极推进该项目节能审查，争取早获批。”
根据该项目节能评估报告记载，该项目单位产品能耗为 170.46kgce/t，低
于单位产品能耗国内先进水平 200kgce/t，属于国内领先水平，对于辽宁省和锦州市的节能目标影响较小，预计通过节能审查不存在实质性障碍。
③该项目已履行了其他建设项目前置审批手续且未受到行政处罚
标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目已经取得了项目备案、环境影
响评价批复、用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证等除节能审批手续外的全部开工前置审批，节能审查未能及时办理的情况系由于政府行政审批暂停导致，且标的公司已将申请文件报送相应机关，不存在规避审批的情形。
标的公司历史上已建项目均完成了相应的审批、备案手续或取得了主管部门出具的专项说明，不存在因项目建设行为受到行政处罚的情况。因此，标的公司因年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目未取得节能审查批准被依法责令停止建设并追究有关责任人责任的法律风险较小。
④本次交易各方采取的保障措施
为谨慎起见，经慎重考量标的公司因 5 万吨润滑油添加剂建设项目未取得
节能审查而无法按期投产对于标的公司及本次交易的潜在影响，为保障上市公司及中小股东的利益，本次交易各方采取了如下保障措施：
1、标的公司实际控制人已出具《韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背关于康泰股份在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目的相关承诺》：“1、如因该项目未及时办理节能审查报批手续、被节能审查机关责令停止建设或其他原因导致康泰股份被相关政府部门进行经济处罚的，承诺人承诺全额承担该等经济处罚款项，并在收到相关处罚通知后五个工作日内向康泰股份全额支付，各承诺人对该等赔付义务承担连带责任。2、如截至本次天津利安隆新材料股份有限公司收购康泰股份之业绩承诺期（2021 年-2023 年）结束时，康泰股份仍未办理完成上述项目的节能审查报批手续，承诺人承诺其作为康泰股份的主要管理人员，在根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议对康泰股份进行减值测试阶段组织编制相关盈利预测时，将剔除该项目未来可能产生的收益和现金流入，并严格按照《业绩承诺及补偿协议》的相关约定履行减值补偿义务（如有）。”
2、标的公司已出具《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司关于在建年产 5
万吨润滑油添加剂建设项目的相关承诺》：“如截至本次天津利安隆新材料股份有限公司收购康泰股份之业绩承诺期（2021 年-2023 年）结束时，康泰股份仍未办理完成上述项目的节能审查报批手续，则在各方根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议对康泰股份进行减值测试阶段编制相关盈利预测时，本公司编制和出具的未来年度盈利预测将剔除该项目未来可能产生的收益和现金流入。”
3、上市公司已出具《天津利安隆新材料股份有限公司关于收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司相关减值测试事项的说明》：“1、在前述减值测试阶段，本公司将督促相关中介机构按照与本次交易确定标的资产价值相同的评估/估值方法对标的资产价值进行评估，保证估值方法的延续性和一致性。2、如业绩承诺期结束时，康泰股份仍未办理完成上述项目的节能审查报批手续，则在前述减值测试阶段，本公司将督促康泰股份和相关中介机构在编制、审核相关盈利预测时，剔除该项目未来可能产生的收益和现金流入，以对届时标的资产价值进行审慎、公允的评估，并严格按照《业绩承诺及补偿协议》的相关约定督促交易对方履行减值补偿义务（如有）。”
综上，独立财务顾问认为：标的公司已编制完成节能评估报告并向审查机构报送节能审查材料，但受限于辽宁省节能审查的整体政策，至今尚未获批。经与标的公司相关主管部门沟通并取得其说明，该项目尚未取得节能审查批准的情况系由于辽宁省节能审查行政审批暂停导致，其将在恢复审查后尽快推进办理。该项目已经取得节能审批手续外的全部开工前置审批，且标的公司已建项目不存在因项目建设行为受到行政处罚的情况。因此，标的公司被责令停止建设或依法追究有关责任人的责任的法律风险较低。此外，针对年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目因未取得节能审查而导致无法按期投产对标的公司及本次交易的潜在影响，标的公司实际控制人、标的公司、上市公司均出具了承诺或说明以保障上市公司及中小股东的利益。
问题 2
请上市公司进一步说明并披露为实现对标的公司有效控制拟采取的公司治理、经营管理等方面的具体措施。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第九节、三、（二）、2、本次交易完成后上市公司拟采取的公司治理、经营管理等方面的具体措施”如下：
“2、本次交易完成后上市公司拟采取的公司治理、经营管理等方面的具体措施
本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。上市公司将按照上市公司治理的要求对其进行全面而有效的管理，并在公司治理运作、经营管理等方面对标的资产进行整合，制定合理的发展规划，加强对标的公司内控制度建设和内控落地，促进相关业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，努力提升上市公司整体的盈利能力。
（1）公司治理运作
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务目标实现、上市公司内部控制和准确的信息披露的需要进行动态优化整合。上市公司将全面梳理并完善上市公司子公司的内部控制制度，防范内部控制风险，加强财务和风险管控，动态优化标的公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。上市公司将根据实际情况需要，继续完善标的公司的重大事项决策制度，通过有效的制度建设提升标的公司内部管理水平，促进标的公司稳定规范运行。
（2）经营管理
本次交易完成后，上市公司将围绕打造精细化工平台型企业战略的具体落地，对标的公司的运营进行具体指导。在产品方面，上市公司已在珠海基地布局大规模润滑油使用的液体高效抗氧化剂产能，本次交易完成后，上市公司将整合康泰一期产能、二期产能和上市公司珠海液体抗氧剂产能，届时公司将成为中国润滑油添加剂行业产品门类配套最齐全的公司，为进入行业头部奠定基础。在运营方面，上市公司将借助此前积累的并购整合、产能拓展、精细化管理等方面的丰富经验，充分挖掘标的公司的人才优势、技术优势和客户群优势，植入更加高效的运营管理基因，推动标的公司一期项目产能挖潜和全面达产达标，推动二期项目尽快建成投产。在研发方面，上市公司将整合双方各自在研发资源方面的优势，实现研发平台资源共享，有效降低技术研发成本费用，增加创新成果产出，进而增强整体的盈利能力和持续竞争力。在销售方面，上市公司将利用自身的全球营销网络优势，在保持标的公司业务相对独立和国内份额稳定增长的基础之上，给予标的公司全球发展进行业务指导和客户资源协调，为成为全球润滑油添
加剂知名企业奠定基础。
本次交易完成后，为保证标的公司经营管理的稳定性，上市公司委派董事、监事、财务负责人等方式参与标的公司的公司治理和经营决策。①标的公司设立
董事会，由 5 名董事组成，其中上市公司任命 3 人，标的公司原股东推荐 2 名；
②标的公司设立监事 1 名，由上市公司提名推荐 ；③上市公司将成立一个重组工作管理小组赴标的公司就制度建设、流程建设和组织构架等进行梳理，按照上市公司对于子公司的要求，帮助标的公司完善各种内控制度。同时上市公司派出包括财务总监在内的核心管理人员参与标的公司运营管理；④上市公司将派出技术核心团队参与标的公司的技术创新，并完成上市公司和标的公司创新资源的整合，充分发挥上市公司人才密集和一流研发平台优势，持续增强标的公司创新能力；⑤标的公司财务部将纳入上市公司财务部体系，标的公司的财务管理由上市公司财务部进行垂直管理。上市公司将加强标的公司财务内部管理和控制，针对重要的经营行为，例如大额资金使用、重要合同签订等，上市公司将向标的公司推行统一标准的内控管理制度，健全标的公司内控管理体系。此外，上市公司内部审计部门将对标的公司进行不定期的例行性或专项性审计，对标的公司各项业务的运营进行有效监督和管理，防范标的公司的财务风险。”
综上所述，独立财务顾问认为，本次重组上市公司已在采取的公司治理、经营管理等方面制定详细的整合措施，本次重组后上市公司能对标的公司实现有效控制。
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