长江证券承销保荐有限公司
关于
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
之
独立财务顾问报告（注册稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年九月
独立财务顾问承诺及声明
长江保荐受天津利安隆新材料股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向利安隆全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《创业板上市规则》、《财务顾问业务指引》等法律规范的相关要求，以及利安隆与交易对方签署的交易协议，利安隆及交易对方提供的有关资料、利安隆董事会编制的《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向利安隆全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，长江保荐出具本独立财务顾问报告，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
7、长江保荐不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的与上市公司存在利害关系且不得担任独立财务顾问情形，具体如下：
（1）长江保荐不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%的情形，亦未选派代表担任上市公司董事。
（2）上市公司均不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有长江保荐的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任长江保荐董事的情形。
（3）最近 2 年长江保荐与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形；最近一年长江保荐也未为上市公司提供融资服务。
（4）长江保荐的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
（5）在本次交易中，长江保荐系上市公司聘请的独立财务顾问，未在本次交易中向交易对方提供财务顾问服务。
（6）长江保荐与上市公司不存在利害关系、不存在可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对利安隆的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
独立财务顾问承诺及声明 ...... 1
一、独立财务顾问承诺 ...... 1
二、独立财务顾问声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 9
一、一般释义 ...... 9
二、专业释义 ...... 13
重大事项提示 ...... 15
一、特别风险提示 ...... 15
二、本次交易方案概述 ...... 18
三、业绩承诺及补偿安排 ...... 21
四、本次交易涉及的股票发行情况 ...... 27
五、本次交易不构成关联交易 ...... 30
六、本次交易不构成重大资产重组 ...... 30
七、本次交易不构成重组上市 ...... 31
八、本次交易标的资产的评估或估值情况 ...... 31
九、本次交易对上市公司影响 ...... 32
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 36
十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 38
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ...... 45
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 46
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 49
重大风险提示 ...... 50
一、与本次交易相关的风险 ...... 50
二、交易标的相关风险 ...... 54
三、其他风险 ...... 59
第一节 本次交易概况 ...... 61
一、本次交易的背景 ...... 61
二、本次交易的目的 ...... 63
三、本次交易决策过程及批准情况 ...... 64
四、本次交易的具体方案 ...... 66
五、本次交易不构成关联交易 ...... 93
六、本次交易不构成重大资产重组 ...... 93
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市 ...... 93
八、本次交易对上市公司影响 ...... 94
第二节 上市公司情况 ...... 99
一、上市公司基本情况 ...... 99
二、公司设立情况及曾用名情况 ...... 99
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况
...... 104
四、公司最近两年一期主要财务数据 ...... 107
五、公司主营业务情况 ...... 109
六、控股股东和实际控制人概况 ...... 110
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ...... 111
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事
处罚情况的说明 ...... 111
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ...... 113
第三节 交易对方情况 ......114
一、交易对方总体情况 ...... 114
二、交易对方详细情况 ...... 115
三、募集配套资金认购对象基本情况 ...... 146
第四节 标的公司基本情况 ...... 147
一、标的公司基本情况 ...... 147
二、历史沿革 ...... 147
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况 ...... 171
四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...... 172
五、标的公司控股股东、实际控制人的产权控制关系 ...... 172
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况 ...... 173
七、标的公司最近三年主营业务发展情况 ...... 175
八、标的公司主要财务数据 ...... 175
九、标的公司下属公司情况 ...... 177
十、标的公司主营业务发展情况 ...... 187
十一、标的公司主要资产情况 ...... 256
十二、标的公司主要负债、或有负债情况 ...... 266
十三、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
...... 267
十四、报告期内的守法情况 ...... 267
十五、标的公司之会计政策及相关会计处理 ...... 267
第五节 交易标的评估情况 ...... 278
一、标的资产评估基本情况 ...... 278
二、本次评估的假设 ...... 281
三、资产基础法评估说明 ...... 283
四、收益法评估说明 ...... 290
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明 ...... 332
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
并分析其对评估或估值结论的影响 ...... 332
七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响 ...... 341
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 . 341
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价公允性发表的独立意见 ...... 348
第六节 本次发行股份情况 ...... 350
一、发行股份购买资产情况 ...... 350
二、发行股份募集配套资金情况 ...... 353
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 365
四、本次交易前后公司股本结构的变化情况 ...... 365
第七节 本次交易主要合同 ...... 369
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ..... 369
二、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的主要内容 ...... 377
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 388
一、基本假设 ...... 388
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 389
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 394
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 395
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规
则适用指引 ...... 397
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 398
七、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号 ...... 398
八、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定 ...... 398
九、本次交易符合《创业板
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