北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（六）
2021 年 9 月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（六）
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。就利安隆本次重组事宜，本所律师已出具了《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（五）》（以下合称“《法律意见书》”）。
根据深圳市证券交易所于 2021 年 9 月 22 日下发的《关于创业板并购重组委
审议意见的落实函》（审核函〔2021〕030019 号）之相关问题，本所律师根据《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据深圳证券交易所的进一步要求，对《审核问询函》及补充报告期中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并发表本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对利安隆的行为以及本次重组申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。利安隆保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。利安隆保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与利安隆相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本补充法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或利安隆的文件所引述。
本所律师同意利安隆部分或全部在《重组报告书》及其摘要中自行引用或按深交所及中国证监会的要求引用本补充法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本补充法律意见仅供利安隆本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见作为利安隆本次重组申报材料的组成部分，并对本补充法律意见承担相应的责任。
请上市公司补充披露标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目未取得节能审查批准即开工建设，所存在的被依法责令停止建设并追究有关责任人责任的法律风险。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
一、年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目应当由省级节能审查机关进行节能审
查
标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目于 2020 年 2 月完成项目备案，
于2020年6月完成环境影响评价批复。根据国家发展和改革委员会发布并于2017
年 1 月 1 日实施的《固定资产投资项目节能审查办法》，标的公司年产 5 万吨润
滑油添加剂建设项目应当由省级节能审查机关进行节能审查。
二、该项目节能审查工作进展及尚未取得节能审查批准的原因
截至本补充法律意见出具之日，标的公司已委托第三方机构编制完成节能评估报告并向锦州市滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局报送节能审查材料，但是受限于辽宁省节能审查的整体政策，至今尚未获批。
针对上述情况，锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局已出具《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司相关情况的说明》，根据该说明文件记载，“……鉴于辽宁省节能审查工作于 2020 年 9 月暂停受理，为此项目节能审查至今未获批，我局将关注省市节能审查工作，积极推进该项目节能审查，争取早获批。”
根据该项目节能评估报告记载，该项目单位产品能耗为 170.46kgce/t，低于单位产品能耗国内先进水平 200kgce/t，属于国内领先水平，对于辽宁省和锦州市的节能目标影响较小，预计通过节能审查不存在实质性障碍。
三、该项目已履行了其他建设项目前置审批手续且未受到行政处罚
标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目已经取得了项目备案、环境影响评价批复、用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证等除节能审批手续外的全部开工前置审批，节能审查未能及时办理的情况系由于政府行政审批暂停导致，且标的公司已将申请文件报送相应机关，不存在规避审批的情形。
标的公司历史上已建项目均完成了相应的审批、备案手续或取得了主管部门
出具的专项说明，不存在因项目建设行为受到行政处罚的情况。因此，标的公司因年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目未取得节能审查批准被依法责令停止建设并追究有关责任人责任的法律风险较小。
四、本次交易各方采取的保障措施
为谨慎起见，经慎重考量标的公司因 5 万吨润滑油添加剂建设项目未取得节能审查而无法按期投产对于标的公司及本次交易的潜在影响，为保障上市公司及中小股东的利益，本次交易各方采取了如下保障措施：
1、标的公司实际控制人已出具《韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背关于康泰股份在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目的相关承诺》：“1、如因该项目未及时办理节能审查报批手续、被节能审查机关责令停止建设或其他原因导致康泰股份被相关政府部门进行经济处罚的，承诺人承诺全额承担该等经济处罚款项，并在收到相关处罚通知后五个工作日内向康泰股份全额支付，各承诺人对该等赔付义务承担连带责任。2、如截至本次天津利安隆新材料股份有限公司收购康泰股份之业绩承诺期（2021 年-2023 年）结束时，康泰股份仍未办理完成上述项目的节能审查报批手续，承诺人承诺其作为康泰股份的主要管理人员，在根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议对康泰股份进行减值测试阶段组织编制相关盈利预测时，将剔除该项目未来可能产生的收益和现金流入，并严格按照《业绩承诺及补偿协议》的相关约定履行减值补偿义务（如有）。”
2、标的公司已出具《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司关于在建年产 5万吨润滑油添加剂建设项目的相关承诺》：“如截至本次天津利安隆新材料股份有限公司收购康泰股份之业绩承诺期（2021 年-2023 年）结束时，康泰股份仍未办理完成上述项目的节能审查报批手续，则在各方根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议对康泰股份进行减值测试阶段编制相关盈利预测时，本公司编制和出具的未来年度盈利预测将剔除该项目未来可能产生的收益和现金流入。”
3、上市公司已出具《天津利安隆新材料股份有限公司关于收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司相关减值测试事项的说明》：“1、在前述减值测试阶段，本公司将督促相关中介机构按照与本次交易确定标的资产价值相同的评估/估值方法对标的资产价值进行评估，保证估值方法的延续性和一致性。2、如业绩承诺期结束时，康泰股份仍未办理完成上述项目的节能审查报批手续，则在前述减
值测试阶段，本公司将督促康泰股份和相关中介机构在编制、审核相关盈利预测时，剔除该项目未来可能产生的收益和现金流入，以对届时标的资产价值进行审慎、公允的评估，并严格按照《业绩承诺及补偿协议》的相关约定督促交易对方履行减值补偿义务（如有）。”
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅固定资产投资项目节能审查相关规定，确认相关产线项目应当履行的节能审查程序；
2、获取标的公司能源消耗明细表，并确认耗煤情况；
3、取得主管部门关于相关项目节能审查的情况说明；
4、查阅相关项目备案、环境影响评价批复、用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证等手续文件；
5、查阅标的公司取得的合规证明；
6、取得标的公司实际控制人、标的公司及上市公司出具的承诺及说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：标的公司已编制完成节能评估报告并向审查机构报送节能审查材料，但受限于辽宁省节能审查的整体政策，至今尚未获批。经与标的公司相关主管部门沟通并取得其说明，该项目尚未取得节能审查批准的情况系由于辽宁省节能审查行政审批暂停导致，其将在恢复审查后尽快推进办理。该项目已经取得节能审批手续外的全部开工前置审批，且标的公司已建项目不存在因项目建设行为受到行政处罚的情况。因此，标的公司被责令停止建设或依法追究有关责任人的责任的法律风险较低。此外，针对年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目因未取得节能审查而导致无法按期投产对标的公司及本次交易的潜在影响，标的公司实际控制人、标的公司、上市公司均出具了承诺或说明以保障上市公司及中小股东的利益。
本补充法律意见壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（六）》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
张明
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