证券代码：300596 证券简称：利安隆 上市地点：深圳证券交易
所
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（上会稿）
交易对方 名称
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵
敬涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李
洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚
文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王
发行股份及支付现金购买资
雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周
产的交易对方 丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂
香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、
关新军、赵晓刚、阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、
王立国、孟庆萍共 45人
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28层）
二〇二一年九月
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的基本信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会注册发行。
本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺人将承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义......11
一、一般释义...... 11
二、专业释义...... 15
重大事项提示...... 17
一、特别风险提示...... 17
二、本次交易方案概述...... 21
三、业绩承诺及补偿安排...... 24
四、本次交易涉及的股票发行情况...... 29
五、本次交易不构成关联交易...... 32
六、本次交易不构成重大资产重组...... 33
七、本次交易不构成重组上市...... 33
八、本次交易标的资产的评估或估值情况...... 33
九、本次交易对上市公司影响...... 34
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 39
十一、本次交易相关方做出的重要承诺...... 41
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 48
十三、保护投资者合法权益的相关安排...... 49
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 51
重大风险提示...... 52
一、与本次交易相关的风险...... 52
二、交易标的相关风险...... 55
三、其他风险...... 61
第一节 本次交易概况 ...... 62
一、本次交易的背景...... 62
二、本次交易的目的...... 64
三、本次交易决策过程及批准情况...... 65
四、本次交易的具体方案...... 67
五、本次交易不构成关联交易...... 93
六、本次交易不构成重大资产重组...... 93
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市...... 94
八、本次交易对上市公司影响...... 94
第二节 上市公司情况 ...... 100
一、上市公司基本情况...... 100
二、公司设立情况及曾用名情况...... 100
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况
...... 105
四、公司最近两年一期主要财务数据...... 108
五、公司主营业务情况...... 110
六、控股股东和实际控制人概况...... 111
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明...... 112
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事
处罚情况的说明...... 112
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为...... 114
第三节 交易对方情况 ......115
一、交易对方总体情况...... 115
二、交易对方详细情况...... 116
三、募集配套资金认购对象基本情况...... 147
第四节 标的公司基本情况 ...... 148
一、标的公司基本情况...... 148
二、历史沿革...... 148
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况...... 172
四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况...... 173
五、标的公司控股股东、实际控制人的产权控制关系...... 173
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况...... 175
七、标的公司最近三年主营业务发展情况...... 177
八、标的公司主要财务数据...... 177
九、标的公司下属公司情况...... 179
十、标的公司主营业务发展情况...... 189
十一、标的公司主要资产情况...... 256
十二、标的公司主要负债、或有负债情况...... 267
十三、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
...... 267
十四、报告期内的守法情况...... 268
十五、标的公司之会计政策及相关会计处理...... 268
第五节 交易标的评估情况 ...... 279
一、标的资产评估基本情况...... 279
二、本次评估的假设...... 282
三、资产基础法评估说明...... 284
四、收益法评估说明...... 291
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明...... 333
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
并分析其对评估或估值结论的影响...... 333
七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响...... 342
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 342
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价公允性发表的独立意见...... 349
第六节 本次发行股份情况 ...... 3
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