证券代码：300596 证券简称：利安隆 上市地点：深圳证券交易所
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买 韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影
资产的交易对方 等 45 名自然人
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二〇 年 十二 月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会注册发行。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。
目 录
目 录...... 3
释义...... 7
重大事项提示...... 9
一、 本次交易方案概述...... 9
二、标的资产预估及作价情况...... 10
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排......11
四、业绩承诺及补偿安排...... 14
五、本次交易预计不构成关联交易...... 14
六、本次交易不构成重大资产重组...... 14
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市...... 15
八、本次交易对上市公司影响...... 15
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 18
十、本次交易相关方做出的重要承诺...... 19十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...... 26
十二、保护投资者合法权益的相关安排...... 26
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 28
十四、待补充披露的信息提示...... 28
重大风险提示...... 29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、交易标的相关风险...... 31
三、其他风险...... 33
第一节 本次交易概况...... 34
一、本次交易的背景和目的...... 34
二、本次交易决策过程及审批情况...... 36
三、本次交易的具体方案...... 36
四、标的资产预估及初步作价情况...... 39
五、过渡期间损益...... 40
六、业绩承诺及补偿安排...... 40
七、本次交易预计不构成关联交易...... 45
八、本次交易不构成重大资产重组...... 46
九、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市...... 46
第二节 上市公司情况...... 47
一、基本信息...... 47
二、历史沿革及上市后股权变动情况...... 47三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况.. 50
四、公司最近两年一期主要财务数据...... 51
五、公司主营业务情况...... 52
六、控股股东和实际控制人概况...... 53七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处
罚的情况...... 55八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况...... 57
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...... 57
第三节 交易对方情况...... 58
一、交易对方总体情况...... 58
二、交易对方详细情况...... 59
三、交易对方其他事项说明...... 72
第四节 标的公司基本情况...... 73
一、标的公司基本情况...... 73
二、 历史沿革...... 73
三、与控股股东、实际控制人的产权控制关系...... 77
四、康泰股份下属子公司情况...... 78
五、主要财务数据...... 80
六、主营业务情况...... 81
第五节 本次发行股份情况...... 87
一、发行股份购买资产情况...... 87
二、募集配套资金的概况...... 89
第六节 标的资产的预估及拟定价情况...... 91
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 92
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 92
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 92
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 95
第八节 交易的合规性分析...... 96
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 96
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 103
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 104
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 106五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定...... 106六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号...... 107七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定 108八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定 108九、 本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规
定...... 109十、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规
定......110
第九节 风险因素分析......112
一、与本次交易相关的风险......112
二、交易标的相关风险......114
三、其他风险......116
第十节 其他重要事项......117一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形......117
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况......117
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......117
四、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况......117
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......118六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划......118
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......119
第十一节 独立董事意见...... 121
一、独立董事对本次交易的事前认可意见...... 121
二、独立董事对本次交易发表的独立意见...... 121
第十二节 声明与承诺...... 124
一、上市公司全体董事声明...... 124
二、上市公司全体监事声明...... 125
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 126
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
利安隆、公司、本公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
利安隆有限、利安隆化工 指 利安隆（天津）化工有限公司
控股股东、利安隆集团 指 天津利安隆科技集团有限公司
控股股东、利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司
天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股份及支付
本次交易、本次重组 指 现金购买康泰股份 92.2109%股权，同时发行股份募
集配套资金
标的公司、康泰股份 指 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
康泰有限 指 锦州康泰润滑油添加剂有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 康泰股份 92.2109%股权
本预案 指 《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并配套募集资金预案》
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、
赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁
宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、
交易对方 指 刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、
于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、
郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张
宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠、叶雪梅，朱汉昌、
王立国、孟庆萍
辽宁渤大 指 辽宁渤大化工有限公司
上海渤大 指 上海渤大化工有限公司
康泰化学
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