天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
证券代码：300596 证券简称：利安隆 上市地点：深圳证券交易所
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（摘要）
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买 韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影
资产的交易对方 等 45 名自然人
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二〇 年 十二 月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要要内容的真实、准确、完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本摘要出具日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重组报告书（草案）中予以披露。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会注册发行。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。
目 录
目 录...... 3
重大事项提示...... 4
一、 本次交易方案概述...... 4
二、标的资产预估及作价情况...... 5
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排...... 6
四、业绩承诺及补偿安排...... 9
五、本次交易预计不构成关联交易...... 9
六、本次交易不构成重大资产重组...... 9
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市...... 10
八、本次交易对上市公司影响...... 10
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 13
十、本次交易相关方做出的重要承诺...... 14十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...... 21
十二、保护投资者合法权益的相关安排...... 21
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 23
十四、待补充披露的信息提示...... 23
重大风险提示...... 24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、交易标的相关风险...... 26
三、其他风险...... 28
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金方式购买康泰股份 92.2109%
股权，并发行股份募集配套资金，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
利安隆拟以发行股份及支付现金的方式收购韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背
等 35 名自然人所持标的公司合计 70.8480%股权，作价暂定为 48,176.64 万元，
对应标的公司全部股东权益价值 68,000 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人应当就标的公司在业绩补偿期内的盈利情况向上市公司承诺并承担业绩补偿义务。
利安隆拟以发行股份及支付现金的方式收购曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 10
名自然人所持标的公司合计 21.3629%股权，作价暂定为 11,407.79 万元，对应标的公司全部股东权益价值 53,400 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。
（二）发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及投入标的公司在建项目建设等，其中用于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按 照实 际需要 自行调 整并最 终决定 募集 配套资 金的投 资额等 具体 使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自有资金或通过其他融资方式解决资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产预估及作价情况
截至本摘要出具日，经交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价方式。（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式收购韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名自然人所持标的公司合计70.8480%股权的作价暂定为48,176.64万元，对应标的公司全部股东权益价值68,000万元；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式收购曹建影、赵敬丹、赵敬涛等10名自然人所持标的公司21.3629%股权的作价暂定为11,407.79万元，对应标的公司全部股东权益价值53,400万元。
标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的评
估机构出具的 资产评估报告（评估基准日为 2020 年 12 月 31 日），经交易各方
协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交
易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书（草案）公告前另行签署收购协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本摘要出具日，标的资产交易价格尚未最终确定。
由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买康泰股份 92.2109%股
权，本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。
（一）发行股份购买资产的情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 28.26 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
2、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
3、锁定期安排
（1）根据《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份锁定期出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺及补偿协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的股份方可解锁；
（2）根据《收购协议》的约定和交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41
名自然人就股份锁定期出具的承诺，交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让；
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
（二）支付现金购买资产情况
本次交易中，利安隆拟以暂定交易作价 59,584.43 万元购买标的公司 92.2109%
的股
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