300594 深市 朗进科技

证券简称：朗进科技    证券代码：300594    上市地点：深圳证券交易所
    山东朗进科技股份有限公司
 2023年度向特定对象发行A股股票预案
                  二〇二三年十二月


                  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。


                  特别提示

  1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。
  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛朗进集团有限公司，发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行构成关联交易，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。公司独立董事已召开 2023 年第一次独立董事专门会议审议并一致通过上述相关事项，对相关事项发表了明确同意的独立意见。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

  4、本次向特定发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议
决议公告日（即 2023 年 12 月 25 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为
17.33 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。2023 年 12 月 25 日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%为 16.49 元，本次向特定对象发行股票的发行价格为17.33 元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 84.09%）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票的数量为不超过 16,849,394 股（含 16,849,394
股），且本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

  计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向
特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

  6、本次发行拟募集资金总额不超过 29,200.00 万元（含 29,200.00 万元），扣
除发行费用后募集资金拟用于补充流动资金，上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资800.00 万元。

  7、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司董事会对股东回报规划进行了补充修改，特制定了公司《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。

  关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报分析”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

  12、截至本预案出具日，朗进集团持有公司 20.72%股份，为公司的控股股东。本次向特定对象发行股票数量不超过 16,849,394 股（含 16,849,394 股）。朗进集团拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，朗进集团持股比例为 33.00%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，朗进集团认购本次发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，朗进集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。


                    目  录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释  义 ...... 9

第一节  本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况 ......10

  二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......10

  （一）本次向特定对象发行的背景 ......10

  （二）本次向特定对象发行的目的 ......13

  三、本次向特定对象发行股票的基本方案 ......14

  （一）发行股票的种类和面值 ......14

  （二）发行方式及发行时间 ......14

  （三）发行对象及认购方式 ......14

  （四）定价基准日、发行价格及定价原则 ......15

  （五）发行数量 ......15

  （六）限售期 ......16

  （七）募集资金金额与用途 ......16

  （八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 ......16

  （九）上市地点 ......16

  （十）决议有效期 ......16

  四、本次发行是否构成关联交易 ......17

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17

  六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......17
第二节  发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要...... 19

  一、发行对象的基本情况 ......19

  （一）朗进集团 ......19

  二、附条件生效的股份认购协议摘要 ......21

  （一）朗进科技与朗进集团签署的附条件生效的股份认购协议 ......21
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25


  一、本次募集资金投资使用计划 ......25

  二、本次募集资金投资项目可行性分析 ......25

  （一）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 ......25

  （二）本次发行的发行人治理规范、内控完善 ......25

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......25

  （一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响 ......25

  （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响 ......26
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析 ...... 27
  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入

  结构变化 ......27

  （一）对公司业务的影响 ......27

  （二）对公司章程、股东结构的影响 ......27

  （三）对公司高管人员结构的影响 ......27

  （四）对公司业务收入结构的影响 ......27

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ......28

  （一）对公司财务状况的影响 ......28

  （二）对公司盈利能力的影响 ......28

  （三）对公司现金流量的影响 ......28
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况 ......28
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......29
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..29
第五节  本次向特定对象发行股票的风险说明 ...... 30

  一、宏观经济风险 ......30

  二、市场竞争加剧的风险 ......30

  三、短期内公司即期回报被摊薄的风险 ......30

  四、本次向特定对象发行的审批风险 ......31

  五、股票价格波动风险 ......31

第六节  公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 32

  一、公司现行利润分配政策的相关规定 ......32

  （一）利润分配原则 ......32

  （二）利润分配具体内容及条件 ......32

  （三）利润分配信息披露机制 ......33

  （四）公司利润分配决策程序 ......33

  二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ......34

  （一）最近三年利润分配方案及执行情况 ......34

  （二）最近三年现金股利分配情况 ......35

  （三）最近三年未分配利润的使用情况 ......35

  三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划......35

  （一）制定本规划的原则 ......36

  （二）股东分红回报规划制定的考虑因素 ......36

  （三）未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的具体内容 ......36

  （四）股东分红回报规划的制订周期和调整机制 ......38

  （五）本规划的实施 ......38
第七节  本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 40

  一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ......40

  （一）主要假设 ......40