证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2023-086
山东朗进科技股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“朗进科技”）
第五届董事会第二十九次会议于 2023 年 12 月 8 日以电话、邮件的形式通知各位
董事，于 2023 年 12 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董
事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长李敬茂先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象发行股票的各项要求和条件。
公司独立董事已召开 2023 年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议案。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛朗进集团有限公司（以下简称“朗进集团”），以现金进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日（即 2023 年 12
月 25 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.33 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。2023 年 12 月 25 日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
为 16.49 元，本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.33 元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 84.09%）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过16,849,394股（含16,849,394股），且本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，朗进集团拟认购不
超过 16,849,394 股（含 16,849,394 股）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
（6）限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
（7）募集资金金额与用途
本次发行拟募集资金总额不超过 29,200.00 万元（含 29,200.00 万元），扣除
发行费用后募集资金拟用于补充流动资金，上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资800.00 万元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
（8）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序
尚未完成。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果相关法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
公司独立董事已召开 2023 年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和获得深圳证券交易所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以核准后的方案为准。
3、审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《山东朗进科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事已召开 2023 年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议
案。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
董事郭智勇先生对本议案投了弃权票，弃权理由：时间紧迫，集团审批程序尚未完成。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《山东朗进科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事已召开 2023 年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议案。
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》。
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《山东朗进科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东朗进科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事已召开 2023 年第一次独立董事专门会议审议并一致通过本议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第7 号》的相关要求，公司编制了《山东朗进科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（
查看PDF原文
