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北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
康达法意字【2021】第 3118 号
二○二一年十一月
北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
康达法意字[2021]第 3118 号
致：北京新雷能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“新雷能”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律法规、规章及规范性文件的规定，就公司本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表法律意见并出具《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《北京新雷能科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起报送或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
（一） 2018 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二） 2018 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（三） 2018 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 15 日，公司通过于公司公示栏张贴激
励对象名单的方式将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018年11月16日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四） 2018 年 11 月 21 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五） 2018 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六） 2018 年 12 月 27 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，公司完成向 106 名激励对象首次授予 243.2 万股限制性股
票的授予登记手续，首次授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 28 日。
（七） 2019 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（八） 2019 年 10 月 30 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》，公司完成向 50 名激励对象预留授予 42 万股限制性股票的
授予登记手续，预留授予股份的上市日期为 2019 年 11 月 1 日。
（九） 2019 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
（十） 2020 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职人员所持已获授但尚未解锁的 11,400 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十一） 2020 年 11 月 6 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关
于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了同意公司办理本次解除限售事宜的独立意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
（十二） 2021 年 1 月 5 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
（十三） 2021 年 4 月 8 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对该议案发表
了独立意见。同意对 4 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 30,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十四） 2021 年 11 月 8 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
本所律师认为，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的成就
（一）限售期及解除限售安排
根据公司《限制性股票激励计划》，预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
根据公司于 2019 年 10 月 30 日发布的《关于 2018 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》，公司预留授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 1 日，
公司预留授予的限制性股票第二个限售期已于 2021 年 10 月 31 日届满，可以进行解
除限售安排。
（二）股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就说明
解除限售条件 解除限售条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情形，满足
者无法表示意见的审计报告； 解
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